证券代码：870436          证券简称：大地电气         公告编号：2023-062



           南通大地电气股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
拟修订<利润分配管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃
权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        南通大地电气股份有限公司
                            利润分配管理制度
                              第一章 总则
    第一条 为了规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长
远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、
行政规章、部门规章、规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。


                          第二章 利润分配顺序
    第二条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下
列顺序分配：
    1.公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年税后利润弥补亏损。
    2.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
    3．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    4．股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。
    5．公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资
本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第四条 若进行分红派息，应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股
本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每十股实际分
红派息的金额、数量。


                       第三章 利润分配原则和政策
    第五条 利润分配原则
    公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力，并坚持如下原则：
    1.按法定顺序分配的原则；
    2.存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    第六条 公司利润分配政策为：
    （一）利润分配的形式：
    公司可以采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司具备现
金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。
    公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配。在有条件的情况
下，也可以进行中期利润分配。
    （二）现金分红的条件
    公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
    公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元；
    审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度
利润分配按有关规定执行）；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。上述公司发生的重大投资计划或重大现金支出事项，是指以
下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5000 万元；公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
    当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为
负时，公司可以不进行现金分红。
    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和比例，并与独立董事充分讨论。独立董事还可以视情况公开征集
中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
    （三）股票股利分配的条件
    公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，
公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    （四）利润分配的比例及期间间隔
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需
求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低
于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明。
    在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本制度规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （五）利润分配政策的调整
    公司调整利润分配政策时，管理层先就利润分配政策调整提出预案，提交董
事会审议。公司董事会在就利润分配政策的调整议案提交审议前，应与独立董事
进行充分讨论。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红调整
提案，并提交董事会审议。股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，方能通过。
    股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。


                         第四章 利润分配的决策机制
    第七条 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况
和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需
与公司管理层，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见，
在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
    第八条 股东大会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
    第九条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通
过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
    第十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润
分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因后，征询监事会
意见，经全体独立董事过半数同意，履行相应的决策程序，由董事会通过议案后
提交股东大会审议通过。


                       第五章 利润分配监督约束机制
    第十一条 公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接
受公司监事会的监督。
    第十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。


                   第六章 利润分配的执行及信息披露
    第十三条 公司股东大会通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召
开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第十四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序。
    第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。
    第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。


                              第七章 附则
    第十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、行政规章、规范性
文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律法规、行政规章、规范性文件及《公
司章程》执行。
    第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。




                                             南通大地电气股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 30 日