[临时公告]丰安股份：董事会议事规则2023-12-19
证券代码：870508 证券简称：丰安股份 公告编号：2023-063
浙江丰安齿轮股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江丰安齿轮股份有限公司于 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事会第七次会
议，审议通过《关于修订<浙江丰安齿轮股份有限公司董事会议事规则>的议案》，
该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为明确浙江丰安齿轮股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职
责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）以及《浙江丰安
齿轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规
则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、公司章程及其细则的规定外，还
应遵守本规则的规定。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 公司依法设立董事会，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负
责。
第五条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事人数3名，设董事长1人。
公司在董事会中设置审计委员会，可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）制定、实施公司股权激励计划；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署日常经营所需的合同；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。在
董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会下列职权：1、执行股东大会的
决议及对董事会的授权；2、管理公司的信息披露事项；3、决定公司内部管理机
构的设置；4、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（九）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
包括审议公司定期报告的董事会会议。定期会议应于会议召开日十日前书面通知
全体董事、监事及高级管理人员。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议的通知
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10
日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限
制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，
并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第十五条 董事会的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第5日或电子邮件发送日为送达日期。
第十八条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。
2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披
露。
第六章 董事会会议的召开和表决
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会如以填写表决票或举手方式进行表决。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人
员应当统计表决情况，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
会议主持人应当当场宣布统计结果。
第二十九条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次
审议的除外。
第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七章 董事会会议记录
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议的内容。
第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 决议公告与执行
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第四十条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董
事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第九章 议事规则的修改
第四十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第四十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十三条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十章 附则
第四十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相
关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员
予以纠正。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，经公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第四十七条 本规则由董事会负责解释。
浙江丰安齿轮股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 19 日
