证券代码：870726           证券简称：鸿智科技         公告编号：2023-056



                      广东鸿智智能科技股份有限公司

                               董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修
改<广东鸿智智能科技股份有限公司董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                       广东鸿智智能科技股份有限公司
                                董事会制度

    第一条     宗旨
    为了进一步规范广东鸿智智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》、等法律、法规和其他规范性文件以及《广东鸿智智
能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条     董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书可兼任董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。
    第三条    定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四条    定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条    临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 监事会提议时；
    （四） 董事长认为必要时；
    （五） 总经理提议时；
   （六） 《公司章程》规定的其他情形。
    第六条    临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第七条    会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第八条    会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二十四
小时将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事、监事、董事会秘书以及总经理和其他列席人员。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议议题应当事
先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
    第九条    会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 会议召开的事由及拟审议的事项（会议提案）；
    （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五） 董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事
对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
    （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七） 联系人和联系方式；
    （八） 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十一条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条   亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
    委托书应当载明：

    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十三条   关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十四条   会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条   会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十六条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第十七条   会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条   表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第十九条   决议的形成
    除本制度第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
    第二十条   回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一） 法律、法规规定、部门规章等规范性文件规定的董事应当回避的情
形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十一条   不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。

    （一） 公司拟进行对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买理财产品除外）、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等交易（公司单方面获得利益的交易如受赠现金
资产/获得债务减免/接受担保和资助等、提供担保、提供财务资助及关联交易除
外）的，董事会应当严格按照《公司章程》的规定履行内部审批程序。应提交股
东大会审议的，需由董事会审议通过后提交股东大会审议；未达到股东大会审议
标准的，由董事会审议决定。
    在下列额度内，董事会可以将上述交易事项（风险投资除外）授权董事长决
定。公司拟进行上述交易事项的，董事长可以在下列限额内决定：
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 10%的；
    2. 交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝
对金额不超过 1,000 万元；
    3. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者
绝对金额不超过 150 万元；
    4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额不超过 1,000 万元；
    5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额不超过 150 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资
基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上同意。
    公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额（以较高者作为计算标准），按交易事项的类型在连续十二个月
内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当根据《公司章
程》的规定提供评估报告或审计报告，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。

    （二） 提供担保的决策权限：
    公司为他人债务提供担保，应当符合《公司章程》的规定，并经董事会或股
东大会审议。
    《公司章程》规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。

    （三） 关联交易（提供担保除外）的决策权限：
    公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，公司与关联
法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
关联交易，由董事会审议通过。
    公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计总
资产 2%以上的关联交易，董事会还应当提交股东大会审议通过并提供评估报告
或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    （四） 提供财务资助的决策权限
    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

    （一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
    （二） 单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三） 中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或者《公司章程》规定
的其他情形。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
    公司股东大会、董事会违反上述审批权限审议事项的，公司有权追究相关责
任人的法律责任。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除《公司章程》另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定履
行相应审批程序。
    第二十二条     关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
    第二十三条     提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条     暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十五条     会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
    第二十六条     会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以
下内容：

    （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二） 会议通知的发出情况；
    （三） 会议召集人和主持人；
    （四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
    （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票
数）；
    （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条     会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第二十八条     董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认，董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第二十九条     决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十一条    附则
    在本制度中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
    本制度自公司股东大会审议通过后之日起生效实施。
    本制度由董事会解释。




                                           广东鸿智智能科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 8 月 28 日