证券代码：870726          证券简称：鸿智科技         公告编号：2023-058



                   广东鸿智智能科技股份有限公司

                      董事会提名委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修
改<广东鸿智智能科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》。议案
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                      广东鸿智智能科技股份有限公司
                        董事会提名委员会议事规则

                              第一章 总 则

    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善广
东鸿智智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《广东
鸿智智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司
特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
    第二条 提名委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对拟任公司董
事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
                             第二章 人员组成

    第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并
由董事会选举产生。
    第四条 提名委员会设主任1名，由独立董事委员担任，主任委员由全体委员
的1/2以上选举产生，并报董事会备案。
    第五条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员（独立董事）代行其职责。
    第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。
    第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会应根据《公司章程》及本议事规则补足委员人数。
    第八条 《公司法》 公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
                           第三章 职责权限

    第九条 提名委员会主要行使下列职权：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的议案提交公司董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、经理人选。
    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它
渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个星期，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
                             第四章 议事细则

    第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    第十六条 提名委员会会议应于会议召开前5日发出会议通知。
    第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十八条 提名委员会会议采用书面通知的方式，必要时可采用电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第十九条 提名委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
    第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员（独立
董事）代为出席会议并行使表决权。
    提名委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2
人以上代为行使表决权的，该项委托无效。提名委员会委员每次只能接受 1 名其
他委员的委托代为行使表决权，接受 2 人或 2 人以上委托代为行使表决权的，该
项委托无效。
    第二十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
    第二十二条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）受托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和受托人签名。
    第二十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
    第二十四条 提名委员会每名委员享有1票表决权，所作决议应经全体委员的
过半数通过方为有效。
    提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定。
    提名委员会会议必要时委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第二十五条 提名委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为同意、
反对、弃权。
    如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。
    第二十七条 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决
议作任何修改或变更。
    第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十九条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存至少十年。
                             第五章 附 则

    第三十条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本数。
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第三十三条 本议事规则由公司董事会负责解释及修订。


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                                                                 董事会
                                                      2023 年 8 月 28 日