证券代码：870726          证券简称：鸿智科技            公告编号：2023-059



                   广东鸿智智能科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修
改<广东鸿智智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议
案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。



二、   制度的主要内容，分章节列示：



                      广东鸿智智能科技股份有限公司
                     董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章   总则

    第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
广东鸿智智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《广
东鸿智智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门委员会，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
                             第二章 人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会选举产生。
    第四条 薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，主任委员由全
体委员的1/2以上选举产生，并报董事会备案。
    第五条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员（独立董
事）代行其职责。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任
期届满，连选可以连任。
    第七条 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会应根据《公司章程》及本议事规则补足委员人数。
    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
                           第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及参
考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主
要包括但不限于薪酬标准及发放方式、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
    第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
    第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬
与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
                           第四章 议事细则

    第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，薪酬与考核委
员会每年至少召开1次定期会议，临时会议由薪酬与考核委员会主任或2名以上委
员联名提议召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前5日发出会议通知。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十九条 薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    第二十条 薪酬与考核委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。
    第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其
他委员（独立董事）代为出席会议并行使表决权。
    薪酬与考核委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2
人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员每次只
能接受 1 名其他委员的委托代为行使表决权，接受 2 人或 2 人以上委托代为行使
表决权的，该项委托无效。
    第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
会议主持人。
    第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）受托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和受托人签名。
    第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十五条 薪酬与考核委员会每名委员只享有1票表决权，所作决议应经全
体委员的过半数通过方为有效。
    薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定。
    薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第二十六条 薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决，表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。
    如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方
式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。
    第二十八条 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依据法
律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与
考核委员会决议作任何修改或变更。
    第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘
书保存至少十年。
                               第五章 附则

    第三十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”“以下”等均包含本
数。
   第三十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。
   本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
   第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
   第三十四条 本议事规则由公司董事会负责解释及修订。




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                                                     2023 年 8 月 28 日