证券代码：870866          证券简称：绿亨科技          公告编号：2023-104



                     绿亨科技集团股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 11 月 20 日第三届董事会第二十一次会议审议通过，
无需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《绿亨科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包含独立董事），高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
                      第二章 薪酬与考核委员会组成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考核
委员会经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产
生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由薪酬与考核委员会根据上
述第三条至第四条的规定补足委员人数。
                           第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会具有以下职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。薪酬与考核委员会提出的董事薪
酬计划，应当经董事会同意后提交股东大会审议。薪酬与考核委员会提出的高级
管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           第四章 决策程序
第九条 公司人力资源部及其他相关部门应当根据薪酬与考核委员会要求，提供
以下全部或部分书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办理：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
                           第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履
行职务或者不履行职务的，由其指定一名其他委员代行其职责，主任委员（召集
人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选
其中一名委员代为履行主任委员（召集人）职责。
第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开 1 次，召开前 10 日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以
专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。薪酬与考核委员会
委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后 3 日内召集并主持临时会
议，并于会议召开前 2 日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以专人
送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。薪酬与考核委员会会议
以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可
以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。独立董事
应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委员应当亲自出席
薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托
其他独立董事代为出席。
第十四条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员、
人力资源部和有关部门负责人列席会议。
第十五条 必要情况下，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表
决方式。每名委员有一票表决权。关联委员回避表决。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，
并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不
同意见并作说明。
第十八条 薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。出
席会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会
审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告
董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为
出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。
                             第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时
修订。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
第二十五条 本制度自董事会批准之日起实施。




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                                                   2023 年 11 月 22 日