[临时公告]绿亨科技：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-22
证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2023-094
绿亨科技集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二十六条公司因本章程第二十四条 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，经三
依照本章程的规定或者股东大会的授 分之二以上董事出席的董事会会议决
权，经三分之二以上董事出席的董事会 议通过后无须股东大会决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一 定收购本公司股份后，属于第（一）项
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 销；属于第（二）项、第（四）项情形
注销；属于第（二）项、第（四）项情 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 于第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十六条公司与关联方发生的成交 第四十六条公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期 金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万 经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万
元的交易，应提供符合《证券法》规定 元的交易，应提供符合《证券法》规定
的证券服务机构出具的审计或者评估 的证券服务机构出具的审计或者评估
报告，并提交股东大会审议。与日常经 报告，并提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评 营相关的关联交易可免于审计或者评
估。 估。
关联交易事项提交董事会审议前， 关联交易事项提交董事会审议前，
应当取得独立董事事前认可意见。独立 应当经独立董事专门会议审议，并经公
董事事前认可意见应当取得全体独立 司全体独立董事过半数同意后，提交董
董事的半数以上同意，并在关联交易公 事会审议，并在关联交易公告中披露。
告中披露。 公司应当对下列关联交易，按照连续 12
公司应当对下列关联交易，按照连 个月内累计计算的原则，适用本条第一
续 12 个月内累计计算的原则，适用本 款规定的审议程序：
条第一款规定的审议程序： （一）与同一关联方进行的交易；
（一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别
（二）与不同关联方进行交易标的类别 相关的交易。
相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同
上述同一关联方，包括与该关联方 一实际控制人控制，或者存在股权控制
受同一实际控制人控制，或者存在股权 关系，或者由同一自然人担任董事或高
控制关系，或者由同一自然人担任董事 级管理人员的法人或其他组织。
或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条规定履行相关义务的，不
已经按照本条规定履行相关义务 再纳入累计计算范围。
的，不再纳入累计计算范围。
第八十九条董事、监事候选人名单以提 第八十九条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会 （一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，董事会、单独或者合计持 增补董事时，董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的董事 选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人；由董事 候选人或者增补董事的候选人；由董事
会、监事会、单独或者合计持有公司 1% 会、监事会、单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东提出独立董事候选人； 以上股份的股东提出独立董事候选人；
董事、监事、高级管理人员候选人被提 董事候选人被提名后，应当自查是否符
名后，应当自查是否符合任职资格，及 合任职资格，及时向公司提供其是否符
时向公司提供其是否符合任职资格的 合任职资格的书面说明和相关资格证
书面说明和相关资格证明。董事会、监 明。提名委员会应当对候选人任职资格
事会应当对候选人的任职资格进行核 进行审查，并形成明确的审查意见。发
查，发现候选人不符合任职资格的，应 现候选人不符合任职资格的，应当要求
当要求提名人撤销对该候选人的提名， 提名人撤销对该候选人的提名，提名人
提名人应当撤销。董事候选人应当在股 应当撤销。董事候选人应当在股东大会
东大会通知公告前作出书面承诺，同意 通知公告前作出书面承诺，同意接受提
接受提名，承诺公开披露的候选人资料 名，承诺公开披露的候选人资料真实、
真实、准确、完整，并保证当选后切实 准确、完整，并保证当选后切实履行董
履行董事职责； 事职责；
（二）监事会换届改选或者现任监事会 （二）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，监事会、单独或者合计持 增补监事时，监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 有公司 3%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名非由职工代表担任的 选任的人数，提名非由职工代表担任的
下一届监事会的监事候选人或者增补 下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人；职工代表担任的监事由 监事的候选人；职工代表担任的监事由
职工代表大会、职工大会或者其他形式 职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后直接进入监事会； 民主选举产生后直接进入监事会；
（三）股东提名的董事或者监事候选 （三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会、监事会进行资格审 人，由现任提名委员会进行资格审查，
查，通过后提交股东大会选举。控股股 通过后提交股东大会选举。控股股东对
东对董事、监事候选人的提名，应严格 董事、监事候选人的提名，应严格遵循
遵循法律、法规和本章程规定的条件。 法律、法规和本章程规定的条件。控股
控股股东提名的董事、监事候选人应当 股东提名的董事、监事候选人应当具备
具备相关专业知识和决策、监督能力。 相关专业知识和决策、监督能力。控股
控股股东不得对公司董事、监事人选履 股东不得对公司董事、监事人选履行任
行任何批准手续。 何批准手续。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事（包括独
时，应当实行累积投票制；股东大会以 立董事）、监事进行表决时，应当实行
累积投票的方式选举董事的，独立董事 累积投票制；股东大会以累积投票的方
和非独立董事的表决应当分别进行。 式选举董事的，独立董事和非独立董事
前款所称的累积投票制是指股东 的表决应当分别进行。
大会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称的累积投票制是指股东
有与应选董事或者监事人数相同的表 大会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。董事会应当在股东大会召开前向股 决权，股东拥有的表决权可以集中使
东公告候选董事、监事的简历和基本情 用。董事会应当在股东大会召开前向股
况。 东公告候选董事、监事的简历和基本情
每位股东所投的董事（监事）选票 况。
数不得超过其拥有董事（监事）选票数 每位股东所投的董事（监事）选票
的最高限额。在执行累积投票时，投票 数不得超过其拥有董事（监事）选票数
股东必须在一张选票上注明其所选举 的最高限额。在执行累积投票时，投票
的所有董事（监事），并在其选举的每 股东必须在一张选票上注明其所选举
名董事（监事）后表明其使用的投票权 的所有董事（监事），并在其选举的每
数。如果选票上该股东使用的投票总数 名董事（监事）后表明其使用的投票权
超过该股东所合法拥有的投票数，则该 数。如果选票上该股东使用的投票总数
选票无效；如果选票上该股东使用的投 超过该股东所合法拥有的投票数，则该
票总数不超过该股东所合法拥有的投 选票无效；如果选票上该股东使用的投
票数，则该选票有效。 票总数不超过该股东所合法拥有的投
董事（监事）候选人根据得票多少的顺 票数，则该选票有效。
序来确定最后的当选人，但每一位当选 董事（监事）候选人根据得票多少
董事（监事）的得票必须超过出席股东 的顺序来确定最后的当选人，但每一位
大会所持股份的半数。 当选董事（监事）的得票必须超过出席
对得票相同的董事（监事）候选人，若 股东大会所持股份的半数。
同时当选超出董事（监事）应选人数， 对得票相同的董事（监事）候选人，
需重新按累积投票选举方式对上述董 若同时当选超出董事（监事）应选人数，
事（监事）候选人进行再次投票选举。 需重新按累积投票选举方式对上述董
若一次累积投票未选出本章程规定的 事（监事）候选人进行再次投票选举。
董事（监事）人数，对不够票数的董事 若一次累积投票未选出本章程规
（监事）候选人进行再次投票，仍不够 定的董事（监事）人数，对不够票数的
者，由公司下次股东大会补选。 董事（监事）候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。
第一百一十四条公司董事会、监事会、 第一百一十四条公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以 单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东，可以提出独立董事候选人， 上的股东，可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。独立董事每届 并经股东大会选举决定。独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届 任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超 满，连选可以连任，但连任时间不得超
过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席 过 6 年。独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会 董事会会议，也不委托其他独立董事代
予以撤换。 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十五条独立董事可行使以下 第一百一十五条独立董事可行使以下
特别职权： 特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）独立聘请中介机构，对上市公司
易应当由独立董事认可后，提交董事会 具体事项进行审计、咨询或者核查；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 （二）向董事会提议召开临时股东大
中介机构出具独立财务顾问报告； 会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （三）提议召开董事会会议；
事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （五）对可能损害上市公司或者中小股
会； 东权益的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （六）法律、行政法规、中国证监会规
分配提案，并直接提交董事会审议； 定和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 项所列职权的，应当经全体独立董事过
构； 半数同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使第一款所列职权的，
集投票权，但不得采取有偿或者变相有 上市公司应当及时披露。上述职权不能
偿方式进行征集。 正常行使的，上市公司应当披露具体情
独立董事行使上述职权应取得全体独 况和理由。
立董事的半数以上同意。
第一百一十六条独立董事除履行上述 第一百一十六条独立董事对公司重大
职责时外，还应当对以下公司重大事项 事项出具的独立意见至少应当包括下
发表独立意见： 列内容：
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （三）重大事项的合法合规性；
决策程序、执行情况及信息披露，以及 （四）对公司和中小股东权益的影响、
利润分配政策是否损害中小投资者合 可能存在的风险以及公司采取的措施
法权益； 是否有效；
（五）需要披露的关联交易、提供担保 （五）发表的结论性意见。
（对合并报表范围内子公司提供担保 独立董事发表的独立意见类型包括同
除外）、委托理财、提供财务资助、股 意、保留意见及其理由、反对意见及其
票及其衍生品种投资等重大事项； 理由和无法发表意见及其障碍，所发表
（六）变更募集资金用途、使用闲置募 的意见应当明确、清楚。
集资金投资理财产品、闲置募集资金暂 对重大事项提出保留意见、反对意见或
时用于补充流动资金、超募资金用于永 者无法发表意见的，相关独立董事应当
久补充流动资金和归还银行借款、以募 明确说明理由。
集资金置换自筹资金等； 如有关事项属于需要披露的事项，公司
（七）重大资产重组方案、股权激励计 应当将独立董事的意见予以公告，独立
划、员工持股计划、回购股份方案； 董事出现意见分歧无法达成一致时，董
（八）承诺相关方变更承诺事项； 事会应将各独立董事的意见分别披露。
（九）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形
成决议；
（十二）公司拟申请股票从北京证券交
易所退市、申请转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（十三）独立董事认为可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十四）有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所规则以及
本章程规定的需要独立董事发表独立
意见的其他事项。
独立董事对公司重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
新 增 第一百一十七条 下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新 增 第一百一十八条公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。以下
事项应当经独立董事专门会议审议：
本章程第一百一十五条第一款第一项
至第三项、一百一十七条所列事项，
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
新 增 第一百一十九条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
新 增 第一百二十条公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新 增 第一百二十一条公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百二十条董事会行使下列职权： 第一百二十五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者 项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章以及 (十六)法律、行政法规、部门规章以及
本章程规定及股东大会授予的其他应 本章程规定及股东大会授予的其他应
当由董事会通过的职权。 当由董事会通过的职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员 公司董事会设立审计委员会、战略
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
相关专门委员会。专门委员会对董事会 会等相关专门委员会。专门委员会对董
负责，依照本章程和董事会授权履行职 事会负责，依照本章程和董事会授权履
责，提案应当提交董事会审议决定。专 行职责，提案应当提交董事会审议决
门委员会成员全部由董事组成，其中审 定。专门委员会成员全部由董事组成，
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事占多数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人，审计委员会成员应当为不在上
董事会负责制定专门委员会工作规程， 市公司担任高级管理人员的董事，其中
规范专门委员会的运作。 独立董事应当过半数，并由独立董事中
董事会行使职权的事项超过股东大会 会计专业人士担任召集人。董事会负责
授权范围的，应当提交股东大会审议。 制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事会行使职权的事项超过股东
大会授权范围的，应当提交股东大会审
议。
第一百六十条公司设监事会。监事会由 第一百六十五条公司设监事会。监事会
5 名监事组成，监事会设主席一人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席一人。
事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席由全体监事过半数选举产
监事会主席召集和主持监事会会议；监 生。监事会主席召集和主持监事会会
事会主席不能履行职务或者不履行职 议；监事会主席不能履行职务或者不履
务的，由半数以上监事共同推举一名监 行职务的，由半数以上监事共同推举一
事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百七十二条公司重视对投 资者的 第一百七十七条公司重 视对 投资 者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发 合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，实施持续、稳定的股利分配政策； 展，实施持续、稳定的股利分配政策；
采取现金、股票或者现金与股票相结合 采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。具体如下： 的方式分配股利。具体如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供分配 公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
1、董事会每年应制定利润分配预案， 1、董事会每年应制定利润分配预案，
该预案应经全体董事过半数表决通过， 该预案应经全体董事过半数表决通过，
独立董事应对利润分配预案发表明确 独立董事应对利润分配预案发表明确
意见。董事会在制定现金分红具体方案 意见。董事会在制定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事可 及其决策程序要求等事宜。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提 以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。 案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应对利润分配预案进行审 公司监事会应对利润分配预案进行审
议，并经全体监事过半数表决通过。 议，并经全体监事过半数表决通过。
2、利润分配预案经董事会和监事会审 2、利润分配预案经董事会和监事会审
议通过后提交公司股东大会审议。股东 议通过后提交公司股东大会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前， 大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特 公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听 别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中 取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会对利润分 小股东关心的问题。股东大会对利润分
配相关方案进行审议时，应采取现场投 配相关方案进行审议时，应采取现场投
票和网络投票相结合的方式，便于中小 票和网络投票相结合的方式，便于中小
股东充分行使表决权。利润分配预案应 股东充分行使表决权。利润分配预案应
当经出席股东大会的股东（包括股东代 当经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。 理人）所持表决权的过半数通过。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。
如因公司外部经营环境或者自身经营 如因公司外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化、公司重大投资计划 状况发生较大变化、公司重大投资计划
需要等原因而需要调整利润分配政策 需要等原因而需要调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出 的，应由公司董事会根据实际情况提出
利润分配政策调整议案，并需经出席股 利润分配政策调整议案，并需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二 东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。董事会拟定调整利润分配政 以上通过。董事会拟定调整利润分配政
策议案过程中应以股东权益保护为出 策议案过程中应以股东权益保护为出
发点，征求独立董事及监事会意见，并 发点，征求独立董事及监事会意见，并
在股东大会提案中详细论证和说明原 在股东大会提案中详细论证和说明原
因。调整后的利润分配政策不得违反中 因。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和北京证券交易所的有关规 国证监会和北京证券交易所的有关规
定。 定。
4、独立董事、监事会应当对利润分配 4、独立董事、监事会应当对利润分配
政策调整方案发表意见。 政策调整方案发表意见。
5、公司应在年度报告中详细披露现金 5、公司应在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定和执行情况。公司董事 分红政策的制定和执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案 会应在年度报告中披露利润分配方案
及留存的未分配利润的使用计划安排 及留存的未分配利润的使用计划安排
或原则，公司当年利润分配完成后留存 或原则，公司当年利润分配完成后留存
的未分配利润应用于发展公司经营业 的未分配利润应用于发展公司经营业
务。公司当年盈利但董事会未做出现金 务。公司当年盈利但董事会未做出现金
分红预案的，应在年度报告中披露未做 分红预案的，应在年度报告中披露未做
出现金分红预案的原因及未用于分红 出现金分红预案的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，并由独立董事 的资金留存公司的用途。
发表独立意见。 （三）利润分配政策
（三）利润分配政策 公司可以采用现金、股票或者现金与股
公司可以采用现金、股票或者现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方
票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。在公司盈利、现金流满足
式分配利润。在公司盈利、现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下，公
公司正常经营和长期发展的前提下，公 司将优先采取现金方式分配股利；在预
司将优先采取现金方式分配股利；在预 计公司未来将保持较好的发展前景，且
计公司未来将保持较好的发展前景，且 公司发展对现金需求较大的情形下，公
公司发展对现金需求较大的情形下，公 司可采用股票分红的方式分配股利。在
司可采用股票分红的方式分配股利。在 满足利润分配条件、保证公司正常经营
满足利润分配条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年
和长远发展的前提下，公司原则上每年 年度股东大会审议通过后进行一次利
年度股东大会审议通过后进行一次利 润分配。公司董事会可以根据公司的盈
润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行
利状况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红，并提交股东大会审议批
中期现金分红，并提交股东大会审议批 准。
准。 （四）现金分红政策
（四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因
平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体差异化的
素，区分下列情形，提出具体差异化的 现金分红政策：
现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；
应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低
分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。
应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指
本章程中的“重大资金支出安排”是指 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或者
资产或者购买设备累计支出达到或者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 10%，且绝对值达到 3,000 万元。
10%，且绝对值达到 3,000 万元。 （五）现金分红比例
（五）现金分红比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为
公司在当年盈利且累计未分配利润为 正，且符合相关法律法规和监管规定的
正，且符合相关法律法规和监管规定的 前提下，如无重大资金支出安排发生，
前提下，如无重大资金支出安排发生， 公司每年以现金形式分配的利润不少
公司每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 30%。
于当年实现的可供分配利润的 30%。 （六）股票股利条件
（六）股票股利条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为
在公司经营情况良好，并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整
发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分
体利益时，可以在确保足额现金股利分 配的前提下，提出股票股利分配预案。
配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应
公司采用股票股利进行利润分配的，应 当充分考虑发放股票股利后的总股本
当充分考虑发放股票股利后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长
是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度、每股净资产的摊薄等相适用，以
速度、每股净资产的摊薄等相适用，以 确保利润分配方案符合全体股东的整
确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。
体利益和长远利益。 （七）留存未分配利润的使用
（七）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资
公司留存未分配利润主要用于购买资 产、购买设备、对外投资等投资支出，
产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提
扩大生产经营规模，优化财务结构，提 高产品竞争力，促进公司快速发展，实
高产品竞争力，促进公司快速发展，实 现公司未来的发展规划目标，并最终实
现公司未来的发展规划目标，并最终实 现股东利益最大化。
现股东利益最大化。 （八）利润分配政策的调整
（八）利润分配政策的调整 1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力
1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力 时或国家制定的法律法规及行业政策
时或国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化或发生其他对公司生产
发生重大变化或发生其他对公司生产 经营造成重大影响的情形时，或公司自
经营造成重大影响的情形时，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对
身经营状况发生重大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。调整后的利润
利润分配政策进行调整。调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券
分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。
交易所的有关规定。 2、确有必要对利润分配政策进行调整
2、确有必要对利润分配政策进行调整 的，公司董事会应当进行专题讨论，详
的，公司董事会应当进行专题讨论，详 细论证，同时应通过网络、电话、邮件
细论证，同时应通过网络、电话、邮件 等方式收集公众投资者的意见。公司董
等方式收集公众投资者的意见。公司董 事会在充分考虑独立董事、公众投资者
事会在充分考虑独立董事、公众投资者 意见后形成议案，并经董事会、监事会
意见后形成议案，并经董事会、监事会 审议通过后，提交公司股东大会审议。
审议通过后，提交公司股东大会审议。 股东大会在审议利润分配政策调整议
股东大会在审议利润分配政策调整议 案时，须经出席会议的股东所持表决权
案时，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上表决同意。
的三分之二以上表决同意。 股东大会审议利润分配政策变更事项
股东大会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网络投票方式。
时，必须提供网络投票方式。 （九）利润分配政策的披露
（九）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金
公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列
分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大
1、是否符合本章程的规定或者股东大 会决议的要求；
会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用；
有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉
5、中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得
求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。
到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还
对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合
应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
规和透明等进行详细说明。
第一百七十六条公司聘用的会计师事 第一百七十六条公司聘 用的 会计 师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所应当由审计委员会审议通过后，提
在股东大会决定前委任会计师事务所。 交董事会审议，由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
注：因增加或删减条款，公司章程其他条款序号及条款内容引用序号相应顺延。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容等进行修订，并提请股东大会授
权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《绿亨科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》
绿亨科技集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 22 日
