[临时公告]常辅股份：信息披露管理制度2023-11-29
证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2023-102
常州电站辅机股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交至 2023 年第三次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为加强常州电站辅机股份有限公司(以下简称“公司”)的信
息披露管理工作，确保及时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债
权人及其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《常
州电站辅机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本规则所称“信息披露”是指公司或者其他信息披露义务人
按法律法规、部门规章、规范性文件、本规则和北京证券交易所（以下简称
“北交所”）其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
第三条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时
报告。
发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
第四条 公司及其他信息披露义务人按照本制度及相关规则披露的信
息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露
平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台
披露的时间，并应当保证公告披露内容的一致性。
公司应当披露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，
应当及时披露媒体及网站变更信息。
公司在具备证券市场信息披露条件的媒体上进行企业宣传的，不得提前泄
露可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的信
息。
第五条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些
信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报
告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露
的，公司应当披露。
第二章 定期报告
第一节 定期报告编制和披露要求
第六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。
第七条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期
报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会审议。
公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度
报告中披露相应信息。
第八条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计
年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制并披露中期报告；公司应当在每个会计年度前三个
月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并
公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第九条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预
约情况统筹安排。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间
的，根据北交所相关规定办理。
第十条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由
董事会审议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金
分红的，可免于审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定；审计业务签
字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定
期轮换的相关规定。
第十一条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按
时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法
对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项
说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，
不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北
交所的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实
际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在
定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以
直接申请披露。
第十二条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中
国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第十三条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露
纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有
关材料。
第十四条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按
照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，应当在该
会计年度结束之日起 2 个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产
以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当
在北交所规定的时间内进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化
的，可以进行业绩预告。
业绩预告应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形
包括净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
公司因《北京证券交易所股票上市规则》第 10.3.1 条规定的情形，其股
票被实施退市风险警示的，应当在会计年度结束之日起两个月内预告全年营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
第三章 临时报告
第十六条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中
国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披
露义务人应当及时披露临时报告。
公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求，及时披
露行业特有重大事件。
第十七条 公司应当重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披
露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生
时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益
或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不
披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能
够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及
其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展
情况。
第十八条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原
则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
第十九条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新
闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照规定披露重大事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生
的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露
重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或
投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事
件，视同公司的重大事件，公司应当及时披露。
公司参股公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件，
可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司
应当参照本制度履行信息披露义务。
第二十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的
披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司
股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时
披露。
第二十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公
司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不
得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有
可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露。
第四章 董事会、监事会和股东大会决议
第二十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及
时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第二十四条 监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公
司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。
第二十五条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大
会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
第二十六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会
议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大
会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见
书的结论性意见。
股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。
第二十七条 北交所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）、经参会监事签字确认的监事会决议，或
者董事会、监事会和股东大会会议记录等资料的，公司应当按要求提供。
第五章 交易事项
第二十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，未盈利的公司可
以豁免适用净利润指标。
第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和
相关公告。
第六章 关联交易
第三十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主
体与公司关联方发生本制度第二十八条规定的交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告
知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准
确、完整。
第三十三条 公司应当根据法律法规、北交所业务规则在公司章程中
规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东大会
决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第三十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应
当履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，取得全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第三十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，
履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报
告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第三十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司依据公司
章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议
并披露。
第三十七条 公司与关联方的交易，按照北交所规则免予关联交易审
议的，可以免予按照关联交易披露。
第七章 其他重大事项
第三十八条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之
日起及时披露相关公告。
第三十九条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该
事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安
排及其他投资者保护措施等内容的公告。
第四十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形；
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披
露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十一条 股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常
波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。
如果次一交易日无法披露，公司应当向北交所申请股票暂停转让直至披露
后恢复转让。
公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第四十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于
公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能或者已经对公司
股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时
核实，并视情况披露或澄清。
第四十三条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予
以披露。
对于公司司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能
导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在
侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施
等。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以
上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融
资款项的最终用途及资金偿还安排。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当
披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂
不采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解
除的，应当持续披露进展。
第四十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定
披露相关公告。
第四十五条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公
司总股本的比例每增加或减少 5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露
权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第四十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格
遵守其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第四十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起
及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十九条的规定。
第四十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决
议之日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，直接或间接持有以及
单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度
要求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违
法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施
或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定
为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政
处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月
以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关
机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
发生第（三）项规定情形，公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统
进行修改。
发生第（七）项规定情形，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内
将最新资料通过业务系统向北交所报备；董事、监事及高级管理人员其他信息
发生变更（如身份证件信息变更、家庭成员人员变更等），公司应当在获悉后2
个交易日内通过业务系统进行修改。新任董事、监事应当在股东大会或者职工
代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命
后1个月内，签署上述承诺书并通过业务系统报备。声明事项发生重大变化的
（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交业务系统。
公司发生第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及重大违法类强制退市
情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控
制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决
议之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十条 公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划
通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照
下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，其中，控股股
东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露
的减持时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进
展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减持情况。
董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动（权益分派导致的变动
除外），公司应当在获悉后2个交易日内通过业务系统的资料填报模块填报股东
持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动
原因等。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本
公司股份，其减持不适用前款规定。
大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股
份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让
手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照上述规定履行持续信息披露
义务。
公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守北交所业务规则外，还应当
在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控
制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月
公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第八章 信息披露的职责
第五十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事
长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息
披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。按照相关程序，公司下列人员有权以公司的名
义披露信息:
(一)董事长;
(二)董事会秘书;
(三)经董事长或董事长授权的董事。
董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询
(质询)等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第五十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合上市公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提
供公司尚未公开的重大信息。
第五十四条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司
的报道，以及公司股票交易情况，及时向相关主体了解事实情况。
第五十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人
应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重
大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司
隐瞒重要信息。
第五十六条 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予
以协助。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中
介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与
客观事实不符的文件或阻碍其工作。
第五十八条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化
的，应当及时告知保荐机构，并履行信息披露义务。
第五十九条 公司应当对照备查文件列表，准备相应的文件材料，以
及公司认为与公告内容相关的其他备查文件。公司提交股东大会、董事会、
监事会决议等备查文件时，应当提供董事、监事等相关人员签名页的电子扫
描文件。公司提交由其他机构、个人出具的备查文件（如中介机构报告、协
议或批文等）时，应当提供相关机构、个人盖章或签名页的电子扫描文件。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公
司的财务报告负的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关
系及变化情况的说明。
公司应当在上市前通过业务系统的资料填报模块向北交所首次报备上述
人员的名称、身份或职务等基本情况。其中，董事、监事及高级管理人员，公
司还应当报备其关系密切的家庭成员、直接或间接控制的法人或其他组织的基
本情况，关系密切的家庭成员的认定适用《上市规则》的规定；直接或间接持
有上市公司 5%以上股份的自然人股东，公司还应当报备其配偶、父母、子女的
基本情况。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信息披露义务和
关联交易审议程序。
第六十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事长参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提
供信息披露所需的资料。
第六十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应
及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北交所咨询。
第六十三条 董事会秘书接到北交所的质询或公开问询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织起草临时报
告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向北交所回复。
第六十四条 公司不得以新闻发布会或答记者问在本公司网站上发布
等形式代替信息披露。
第六十五条 公司公告在规定信息披露平台披露后，不得修改或撤
销。发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息)有错误、遗漏需要更正或补充的时，应及时发布更正公告、补充公告，并
重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。
公司不能及时披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息
披露文件的，应发布补发公告并补发信息披露文件。
第九章 信息披露文件的编制与披露
第六十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的公告工作。
信息披露资料的收集与信息披露报告的编制的内容与格式，参照中国证监
会和北交所相关文件。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展
情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第六十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时报告的编制由董事会秘书组织完成；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经
审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）对于非需要由董事会、监事会或股东大会审议的临时报告事项，董
事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：（1）以董事会名义发布的临时
公告应提交全体董事审阅，并经董事长审核签字；（2）以监事会名义发布的临
时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席审核签字。
第六十八条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董
事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）
负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与
该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当告知董事会
秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报
送董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件及时履行信息披露义务。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第十章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第六十九条 公司董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管
理。
第七十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不少于
10 年。
第七十一条 董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明
书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合
同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等
资料原件，保管期限不少于 10 年。
第七十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准提
供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相
关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会秘书负责
提供。
第十一章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任
第七十三条 公司未公开信息的知情人范围包括：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关
人员
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情
人。
第七十四条 公司未公开信息的之情人以及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。不得利用公
司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法
违规活动。
第七十五条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均
负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不
得向无关第三方泄露。
第七十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。
第七十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘
密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、
损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或
者豁免披露该信息。
第七十八条 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或
者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交
所相关规定豁免披露。
第七十九条 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂
缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相
关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第十二章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内
部控制制度的建立和执行情况 进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报
告监督情况。
第十三章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第八十二条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十三条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必
须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不
得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或
泄露。
第八十四条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过
程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由
专人对参观人员的提问进行回答。
第八十五条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、
税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大
信息时，依据北交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机
构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其他证券品种。
第十四章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十六条 公司子公司负责人为其公司信息披露事务的第一责任人，
控股子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和董事会办
公室报告与本子公司相关的信息。
第八十七条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规
定向董事会秘书和董事会办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信
息披露义务。董事会秘书和董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息
时，各部门及子公司应当积极予以配合。
第十五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失时，应该对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出适当赔偿的要求。
第八十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十六章 附则
第九十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布
的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家
法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行
相应修订。
第九十一条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及本制度规
定的披露时点的两个交易日内。本制度中“以上”“达到”均含本数，“超
过”不含本数。
第九十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十三条 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 29 日
