[临时公告]常辅股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-29
证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2023-095
常州电站辅机股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
公司实施 2023 年股权激励计划，其中首次授予激励对象限制性股票为
1,184,000 股，现已完成授予登记，根据《公司法》，并结合最新修订的《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
5859.028 万元。 5977.428 万元
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
58,590,280 股，均为普通股。 59,774,280 股，均为普通股。
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会。独立董事向董
求召开临时股东大会的提议，董事会 事会提议召开临时股东大会的，应当
应当根据法律、行政法规和本章程的 经独立董事专门委员会审议，并经全
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 体独立董事过半数同意。对独立董事
或不同意召开临时股东大会的书面反 要求召开临时股东大会的提议，董事
馈意见。 会应当根据法律、行政法规和本章程
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 意或不同意召开临时股东大会的书面
发出召开股东大会的通知；董事会不 反馈意见。
同意召开临时股东大会的，将说明理 董事会同意召开临时股东大会
由并公告。 的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票并及时公开披露。本条所称 单独计票并及时公开披露。本条所称
影响中小股东利益的重大事项是指： 影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者 （二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配； 进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合 （三）关联交易、对外担保（不含对控
并报表范围内子公司提供担保）、对外 股子公司提供担保）、对外提供财务资
提供财务资助、变更募集资金用途等； 助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工 （四）重大资产重组、股权激励和员工
持股计划； 持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券 （五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请 交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请 转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市； 股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则 （六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。 及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的 公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形 在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股 消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计 份对应的表决权，且该部分股份不计
入 出 席股东大会有表决权的股份总 入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者《证券 以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公 法》规定的投资者保护机构可以向公
司 股 东征集其在股东大会上的投票 司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集股东投票权应当向被征集人 权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止 充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第八十七条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按 （一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提名委员 照拟选任的人数，由董事会提名委员
会依据法律法规和本章程的规定提出 会依据法律法规和本章程的规定提出
董事候选人名单，经董事会决议通过 董事候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案的方式提请股东 后，由董事会以提案的方式提请股东
大会选举表决；由监事会主席提出非 大会选举表决；由监事会主席提出非
由职工代表担任的监事候选人名单， 由职工代表担任的监事候选人名单，
经监事会决议通过后，由监事会以提 经监事会决议通过后，由监事会以提
案的方式提请股东大会选举表决； 案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有 （二）持有或合计持有公司 3%以上有
表决权股份的股东可以向公司董事会 表决权股份的股东可以向公司董事会
提名委员会提出董事候选人或向监事 提名委员会提出董事候选人或向监事
会提出非由职工代表担任的监事候选 会提出非由职工代表担任的监事候选
人，但提名的人数和条件必须符合法 人，但提名的人数和条件必须符合法
律法规和本章程的规定，并且不得多 律法规和本章程的规定，并且不得多
于拟选人数，董事会、监事会应当将上 于拟选人数，董事会、监事会应当将上
述股东提出的候选人提交股东大会审 述股东提出的候选人提交股东大会审
议； 议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合 （三）公司董事会、监事会、单独或合
并持有表决权股份总数 1%以上的股东 并持有表决权股份总数 1%以上的股东
有权提名独立董事候选人； 有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过 （四）职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式 职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生； 民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事 （五）股东大会选举或更换董事、监事
时，对得票数超过出席会议的股东(包 时，对得票数超过出席会议的股东(包
括股东代理人)所持表决权过半数的 括股东代理人)所持表决权过半数的
董事候选人、独立董事候选人、非由职 董事候选人、独立董事候选人、非由职
工代表担任的监事候选人按得票多少 工代表担任的监事候选人按得票多少
决定是否当选；得票不足出席会议的 决定是否当选；得票不足出席会议的
股东(包括股东代理人)所持表决权过 股东(包括股东代理人)所持表决权过
半数的董事候选人、独立董事候选人、 半数的董事候选人、独立董事候选人、
非由职工代表担任的监事候选人不得 非由职工代表担任的监事候选人不得
当选。 当选。
提名人在提名董事或监事候选人 提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺， 之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的 确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整 董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的 并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。 职责。
股东大会就选举董事、非由职工 股东大会就下列情形应当根据本
代表担任的监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会制度，实行
章程的规定或者股东大会制度，实行 累积投票制：
累积投票制。 （一）选举两名以上独立董事；
前款所称累积投票制是指股东大 （二）单一股东及其一致行动人拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥 权益的股份比例在 30％及以上时，公
有与应选董事或者监事人数相同的表 司选举两名及以上董事或监事的。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 前款所称累积投票制是指股东大
用。董事会应当向股东提供候选董事、 会选举董事或者监事时，每一股份拥
监事的简历和基本情况。 有与应选董事或者监事人数相同的表
累积投票制规则如下： 决权，股东拥有的表决权可以集中使
（一）董事和独立董事分别选举； 用。董事会应当向股东提供候选董事、
（二）与会股东所持的每一有表决权 监事的简历和基本情况。
的股份拥有与应选董事、监事人数相 累积投票制规则如下：
等的投票权； （一）董事和独立董事分别选举；
（三）股东可以将所持股份的全部投 （二）与会股东所持的每一有表决权
票权集中投给一名候选董事、监事，也 的股份拥有与应选董事、监事人数相
可以分散投给数位候选董事、监事； 等的投票权；
（四）参加股东大会的股东所代表的 （三）股东可以将所持股份的全部投
有表决权的股份总数与应选董事、监 票权集中投给一名候选董事、监事，也
事人数的乘积为有效投票权总数； 可以分散投给数位候选董事、监事；
（五）股东对单个董事、监事候选人所 （四）参加股东大会的股东所代表的
投的票数可以高于或低于其持有的有 有表决权的股份总数与应选董事、监
表决权的股份数，并且不必是该股份 事人数的乘积为有效投票权总数；
数的整数倍，但合计不超过其持有的 （五）股东对单个董事、监事候选人所
有效投票权总数； 投的票数可以高于或低于其持有的有
（六）投票结束后，根据全部候选人各 表决权的股份数，并且不必是该股份
自得票的数量并以拟选举的董事、监 数的整数倍，但合计不超过其持有的
事人数为限，从高到低依次产生当选 有效投票权总数；
的董事、监事； （六）投票结束后，根据全部候选人各
（七）如出现两名以上董事、监事候选 自得票的数量并以拟选举的董事、监
人得票相同，且造成按得票多排序可 事人数为限，从高到低依次产生当选
能造成当选董事、监事人数超过拟选 的董事、监事；
聘的董事、监事人数情况时，分别按以 （七）如出现两名以上董事、监事候选
下情况处理： 人得票相同，且造成按得票多排序可
1、上述当选董事、监事候选人得票数 能造成当选董事、监事人数超过拟选
均相同时，应重新进行选举； 聘的董事、监事人数情况时，分别按以
2、排名最后的两名以上可当选董事、 下情况处理：
监事得票相同时，排名在其之前的其 1、上述当选董事、监事候选人得票数
他候选董事、监事当选，同时将得票相 均相同时，应重新进行选举；
同的最后两名以上董事、监事再重新 2、排名最后的两名以上可当选董事、
选举。 监事得票相同时，排名在其之前的其
上述董事、监事的选举按得票从 他候选董事、监事当选，同时将得票相
高到低依次产生当选的董事、监事，若 同的最后两名以上董事、监事再重新
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选 选举。
董事、监事人数，则按第（八）款执行； 上述董事、监事的选举按得票从
（八）若当选董事、监事的人数不足应 高到低依次产生当选的董事、监事，若
选董事、监事人数，则已选举的董事、 经股东大会三轮选举仍无法达到拟选
监事候选人自动当选。剩余候选人再 董事、监事人数，则按第（八）款执行；
由股东大会重新进行选举表决，并按 （八）若当选董事、监事的人数不足应
上述操作细则决定当选的董事、监事。 选董事、监事人数，则已选举的董事、
如经过股东大会三轮选举仍不能达到 监事候选人自动当选。剩余候选人再
法定或本章程规定的最低董事、监事 由股东大会重新进行选举表决，并按
人数，原任董事、监事不能离任，并且 上述操作细则决定当选的董事、监事。
董事会、监事会应在 15 天内开会，再 如经过股东大会三轮选举仍不能达到
次 召 集股东大会并重新推选缺额董 法定或本章程规定的最低董事、监事
事、监事候选人；前次股东大会选举产 人数，原任董事、监事不能离任，并且
生的新当选董事、监事仍然有效，但其 董事会、监事会应在 15 天内开会，再
任期应推迟到新当选董事、监事人数 次召集股东大会并重新推选缺额董
达到法定或章程规定的人数时方开始 事、监事候选人；前次股东大会选举产
就任。 生的新当选董事、监事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选董事、监事人数
达到法定或章程规定的人数时方开始
就任。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采 （六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或认定为不适当 取证券市场禁入措施或认定为不适当
人选，期限未满的； 人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易 （七）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、 所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限 监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满； 尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 公司独立董事除上述规定外，还
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 应当满足《上市公司独立董事管理办
职期间出现本条情形的，公司解除其 法》等法律、法规中关于独立董事任职
职务。 条件以及独立性的要求。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
公司现任董事、监事和高级管理
人员发生上述情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。中国证监会或证券交易所
对独立董事离职另有规定的，按相关
规定办理。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方 以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事辞职 式规避其应当承担的职责。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事 应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内通知各股东有关情况。 会将在 2 日内通知各股东有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事的人数低于有关规定的 会或者其专门委员会中独立董事所占
最低要求时，该独立董事的辞职报告 的比例不符合法律法规或者公司章程
应当在下任独立董事填补其缺额后生 的规定，或者独立董事中没有会计专
效。 业人士，该独立董事的辞职报告应当
出现以上情形时，余任董事会应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。
在 2 个月内召集临时股东大会，选举 出现以上情形时，余任董事会应
董事填补因董事辞职产生的空缺。 当在 60 日内召集临时股东大会，选举
董事填补因董事辞职产生的空缺。
第一百〇六条 除前款所列情形外，董 第一百〇六条 除前款所列情形外，董
事辞职自书面辞职报告送达董事会时 事辞职自书面辞职报告送达董事会时
生效。董事辞职生效或者任期届满，应 生效。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公 向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在其辞职 司和股东负有的忠实义务，在其辞职
报告生效后或者任期结束后并不当然 报告生效后或者任期结束后并不当然
解除。 解除。
董事辞职生效或者任期届满后承 董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为：对公司商 担忠实义务的具体期限为：对公司商
业秘密保密的义务至该秘密成为公开 业秘密保密的义务至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间为一年。 信息。其他义务的持续期间为一年。
独立董事还应当在辞职报告中对
任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组
成，其中包括 2 名独立董事。 成，其中包括 3 名独立董事，且至少
包括一名会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）审议公司与关联自然人发 （八）在股东大会授权范围内，
生的成交金额在30万元以上；或与关 决定公司对外投资、收购出售资产、
联法人发生的成交金额占公司最近一 资产抵押、对外担保事项、委托理
期经审计总资产0.2%以上，且超过 财、关联交易等事项；
300万元的关联交易。 （九）决定公司内部管理机构的
（九）在股东大会授权范围内， 设置；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
资产抵押、对外担保事项、委托理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
财、关联交易等事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十）决定公司内部管理机构的 高级管理人员，并决定其报酬事项和
设置； 奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经 （十一）聘任或者解聘证券事务
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 代表、审计部负责人；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十二）制订公司的基本管理制
监等高级管理人员，并决定其报酬事 度；
项和奖惩事项； （十三）制订本章程的修改方
（十二）聘任或者解聘证券事务 案；
代表、审计部负责人； （十四）向股东大会提请聘请或
（十三）制订公司的基本管理制 更换为公司审计的会计师事务所；
度； （十五）听取公司总经理的工作
（十四）制订本章程的修改方 汇报并检查总经理的工作；
案； （十六）向股东大会提出提案；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十七）提名董事候选人；
更换为公司审计的会计师事务所； （十八）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作 （十九）法律、行政法规、部门规
汇报并检查总经理的工作； 章、本章程或股东大会授予的其他职
（十七）向股东大会提出提案； 权。
（十八）提名董事候选人； 重大事项应当由董事会集体决
（十九）管理公司信息披露事项； 策，董事会不得将法定职权授予个别
（二十）法律、行政法规、部门规 董事或者他人行使。
章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易的权限， 押、对外担保事项、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投 建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员 资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会 （一）公司股东大会授权董事会
审议批准达到以下标准之一，且低于 审议批准达到以下标准之一，且低于
本章程第四十四条规定标准的交易事 本章程第四十四条规定标准的交易事
项（除提供担保、提供财务资助）： 项（除提供担保、提供财务资助）：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
2、交易的成交金额占公司最近一 2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过 期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元； 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个 3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1000 万元； 以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一 4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元； 且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个 5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元。 且超过 150 万元。
（二）公司股东大会授权董事会 （二）公司股东大会授权董事会
运用公司资产进行对外投资的权限 运用公司资产进行对外投资的权限
为： 为：
连续 12 个月累计计算对外投资 连续 12 个月累计计算对外投资
总额不超过公司最近一期经审计净资 总额不超过公司最近一期经审计净资
产的 25%。 产的 25%。
（三）公司股东大会授权董事会 （三）公司股东大会授权董事会
收购、出售重大资产的权限为： 收购、出售重大资产的权限为：
公司股东大会授权董事会连续 公司股东大会授权董事会连续
12 个月内累计计算可以收购、出售低 12 个月内累计计算可以收购、出售低
于公司最近一期经审计的总资产 30％ 于公司最近一期经审计的总资产 30％
的重大资产。 的重大资产。
收购、出售重大资产不包括购买 收购、出售重大资产不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资 商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。 仍包含在内。
（四）公司股东大会授权董事会 （四）公司股东大会授权董事会
资产抵押的权限为： 资产抵押的权限为：
由于公司自身生产经营需要向银 由于公司自身生产经营需要向银
行借款，董事会可以运用连续 12 个月 行借款，董事会可以运用连续 12 个月
内累计计算不超过公司最近一期经审 内累计计算不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的资产进行资产抵押。 计总资产 30%的资产进行资产抵押。
（五）公司股东大会授权董事会 （五）公司股东大会授权董事会
融资借款的权限为： 融资借款的权限为：
公司董事会根据经营情况向银行 公司董事会根据经营情况向银行
等机构融资借款的金额为连续 12 个月 等机构融资借款的金额为连续 12 个月
累计计算不超过公司最近一期经审计 累计计算不超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。 总资产的 30%。
（六）公司股东大会授权董事会 （六）公司股东大会授权董事会
审议批准除本章程第四十五条规定的 审议批准除本章程第四十五条规定的
对外担保行为之外的其他对外担保行 对外担保行为之外的其他对外担保行
为。 为。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项应经出席董事会会议的 2/3 以上董 项应经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。 事审议同意。
（七）公司提供财务资助的，应当 （七）公司提供财务资助的，应当
经出席董事会会议的2/3以上董事同 经出席董事会会议的2/3以上董事同
意并作出决议。公司对外提供财务资 意并作出决议。公司对外提供财务资
助事项（指公司及其控股子公司有偿 助事项（指公司及其控股子公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行 或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为）属于下列情形之一的，经董事会审 为）属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审 议通过后还应当提交公司股东大会审
议：被资助对象最近一期的资产负债 议：被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；或单次财务资助金额或者 率超过70%；或单次财务资助金额或者
连续12个月内累计提供财务资助金额 连续12个月内累计提供财务资助金额
超 过 公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
10%；以及中国证监会、北交所或者本 10%；以及中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
财务资助以发生额作为成交金 财务资助以发生额作为成交金
额。 额。
公司不得为董事、监事、高级管理 公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制 人员、控股股东、实际控制人及其控制
的 企 业等关联方提供资金等财务资 的企业等关联方提供资金等财务资
助。对外财务资助款项逾期未收回的， 助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资 公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 助或者追加财务资助。
对外投资、收购出售重大资产、资 （八）审议公司与关联自然人发
产抵押、融资借款等交易事项超出本 生的成交金额在30万元以上；或与关
条规定的董事会批准权限，或虽未超 联法人发生的成交金额占公司最近一
出董事会批准权限但已达到本章程第 期经审计总资产0.2%以上，且超过
四十四条规定的应提交股东大会审议 300万元的关联交易。
批准的标准，或董事会认为必要时，应 对外投资、收购出售重大资产、资
将该交易事项经董事会审议通过后提 产抵押、融资借款等交易事项超出本
交股东大会审议批准。 条规定的董事会批准权限，或虽未超
出董事会批准权限但已达到本章程第
四十四条规定的应提交股东大会审议
批准的标准，或董事会认为必要时，应
将该交易事项经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
新增 第一百一十六条 公司董事会设立战
略与发展委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。
董事会专门委员会对董事会负
责，依照董事会授权履行职责。董事会
专门委员会工作细则由董事会负责制
定。独立董事以及各专门委员会应当
按照工作细则履行职责，相关事项经
独立董事或各专门委员会审议通过后
提交董事会审议。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
新增 第一百一十七条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增 第一百一十八条 董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百一十九条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百二十条 公司董事会战略与发
展委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（二）对须经董事会批准的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的固定资产
投资、重大资本运作、资产经营项目和
合作开发等项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定规定的其他事项。
新增 第一百二十一条 独立董事在公司董
事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立 权的股东、1/3 以上董事、独立董事、
董事或者监事会，可以提议召开董事 监事会、董事长或总经理认为必要时，
会临时会议。董事长应当自接到提议 可以提议召开董事会临时会议。董事
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。
独立董事提议召开临时董事会
的，应当经独立董事专门委员会审议，
并经全体独立董事过半数同意。
第一百二十一条 董事会召开临时会 第一百二十七条 董事会召开临时会
议的通知方式为：以专人送达、邮寄、 议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限 传真、电子邮件等书面方式；通知时限
为：临时董事会会议召开前 2 日。 为：临时董事会会议召开前 3 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事 如遇特殊情况需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或 会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召 者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包 第一百二十八条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （六）董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求； 他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及特殊情况需 （一）、（二）项内容，以及特殊情况需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送 董事会会议议案应随会议通知同时送
达董事及相关与会人员。 达董事及相关与会人员。
董事会会议议题应当事先拟定， 董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2 名及以上独 并提供足够的决策材料。2 名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充 立董事认为会议资料不完整、论证不
分的，可以联名书面向董事会提出延 充分或者提供不及时的，可以书面向
期召开会议或者延期审议该事项，董 董事会提出延期召开会议或者延期审
事会应当采纳，公司应当及时披露。 议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开监 召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议。 事会临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议 监事会定期会议通知和临时会议
通知，应当分别提前 10 日和 2 日以专 通知，应当分别提前 10 日和 3 日以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面 人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面
方式提交全体监事。 方式提交全体监事。
如遇特殊情况需要尽快召开监事 如遇特殊情况需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或 会临时会议的，可以随时通过电话或
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公 司 应重视对投资者的合理投资回 公司应重视对投资者的合理投资回
报，遵守有关的法律、法规、规章和本 报，遵守有关的法律、法规、规章和本
章程，按照规定的条件和程序进行；同 章程，按照规定的条件和程序进行；同
时兼顾公司长期发展和对投资者的合 时兼顾公司长期发展和对投资者的合
理回报；不得损害公司持续经营能力。 理回报；不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票 公司可采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式或者法律、法规允许的 相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在有条件的情况 其他方式分配利润。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件 （三）利润分配的条件
在满足下列条件情况下，公司分配年 在满足下列条件情况下，公司分配年
度股利应优先采用现金方式： 度股利应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实 税后利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经 施现金分红不会影响公司后续持续经
营； 营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未出现重大资金支出（指重大 3、公司未出现重大资金支出（指重大
投资计划或重大现金支出等事项）；上 投资计划或重大现金支出等事项）；上
述公司发生的重大投资计划或重大现 述公司发生的重大投资计划或重大现
金支出事项，是指以下情形之一：交易 金支出事项，是指以下情形之一：交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和 涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）占 评估值的，以较高者作为计算数据）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以 公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，且超过 3000 万元；或交易涉及的 上，且超过 3000 万元；或交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值 资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占公司最 的，以较高者作为计算数据）占公司最
近一期经审计净资产的 20%以上。 近一期经审计净资产的 20%以上。
从公司成长性、每股净资产的摊 从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配 薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，公司可以在 性等真实合理因素出发，公司可以在
实施现金分红的同时进行股票股利分 实施现金分红的同时进行股票股利分
配。在有关法规允许的情况下，公司可 配。在有关法规允许的情况下，公司可
以根据盈利状况，进行中期现金分红。 以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的调整 （四）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层先 公司调整利润分配政策时，管理层先
就利润分配政策调整提出预案，提交 就利润分配政策调整提出预案，提交
董事会审议。公司董事会在就利润分 董事会审议。公司董事会在就利润分
配政策的调整议案提交审议前，应与 配政策的调整议案提交审议前，应与
独立董事进行充分讨论，并经独立董 独立董事进行充分讨论。股东大会关
事发表明确意见。股东大会关于利润 于利润分配政策调整的决议，应经出
分配政策调整的决议，应经出席股东 席股东大会的股东（包括股东代理人）
大会的股东（包括股东代理人）所持表 所持表决权的 2/3 以上同意，方能通
决权的 2/3 以上同意，方能通过。 过。
股东大会对利润分配政策调整方 股东大会对利润分配政策调整方
案进行审议时，应当通过多种渠道主 案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和 动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉 交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。 求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条 公司内部审计制度 第一百七十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批 和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责 准后实施。公司审计部对审计委员会
并报告工作。 负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司实施 2023 年股权激励计划，其中首次授予激励对象限制性股票为
1,184,000 股，现已完成授予登记，根据《公司法》，并结合最新修订的《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
常州电站辅机股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 29 日
