[临时公告]巨能股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-08
证券代码：871478 证券简称：巨能股份 公告编号：2023-098
宁夏巨能机器人股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护宁夏巨能机器人股 第一条 为维护宁夏巨能机器人股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东 份有限公司（以下简称“公司”或“本
和债权人的合法权益，规范公司的组织 公司”）、股东和债权人的合法权益，规
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《上市公司章程指引》 北京证券交易所 “《证券法》”）、 上市公司章程指引》 北
股票上市规则（试行）》《北京证券交易 京证券交易所股票上市规则（试行）》 北
所上市公司持续监管办法（试行）》和其 京证券交易所上市公司持续监管办法
他有关规定，制订本章程。 （试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2023 年 3 月 30 日经 第三条 公司经北京证券交易所（以
中国证券监督管理委员会核准，向不特 下简称“北交所”）审核并于 2023 年 3
定合格投资者公开发行人民币普通股 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以
2300.00 万股，于 2023 年 5 月 12 日在 下简称“中国证监会”）作出同意注册的
北京证券交易所上市。 决定，向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股 2300 万股，于 2023 年 5 月
12 日在北交所上市。
第十七条 公司股份获准在北京证 第十七条 公司发行的股份，在中
券交易所（以下简称“北交所”）上市 国证券登记结算有限责任公司集中登
后，公司全部股份应在中国证券登记结 记存管。
算有限责任公司集中登记存管。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。 转让。公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他
股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》，以及中国证监会和北交所关
于上市公司股份变动的相关规定。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转 股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司控股股东、实际控制人及其亲
之日起一年内不得转让。
属，以及上市前直接持有百分之十以上
公司董事、监事、高级管理人员应 股份的股东或虽未直接持有但可实际
当向公司申报所持有的本公司的股份 支配百分之十以上股份表决权的相关
及其变动情况，在任职期间每年转让的 主体，持有或控制的本公司向不特定合
股份不得超过其所持有本公司股份总 格投资者公开发行前的股份，自公开发
数的百分之二十五；所持本公司股份自 行并上市之日起十二个月内不得转让
公司股票上市交易之日起一年内不得 或委托他人代为管理。
转让。上述人员离职后六个月内不得转
前款所称亲属，是指公司控股股
让其所持有的本公司股份。 东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起十二个月内
不得转让。上述人员离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 任一股东所持有公司 第三十八条 持有公司百分之五以
百分之五以上的股份被质押、冻结、司 上有表决权的股份的股东，将其持有的
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限 股份进行质押的，或发生冻结、司法拍
制表决权的，应当自该事实发生当日， 卖、托管、设定信托或者被依法限制表
向公司做出书面报告并予以披露。 决权的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议购买、出售资产交易，
出售重大资产超过公司最近一期经审 涉及资产总额或者成交金额连续十二
计总资产 30%的事项； 个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划； （十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项； （十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六） 审议批准达到单笔或一
年内下列标准之一的重大交易事项（除 （十六） 审议批准达到单笔或一
提供担保、提供财务资助外）： 年内下列标准之一的重大交易事项（除
1. 交易涉及的资产总额（同时存 提供担保、提供财务资助外）：
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
1. 交易涉及的资产总额（同时存
公司最近一期经审计总资产的 50%以
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
上；
公司最近一期经审计总资产的 50%以
2. 交易的成交金额占公司最近一 上；
期经审计净资产的 50%以上，且超过
2. 交易的成交金额占公司最近一
5000 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且超过
3. 交易标的（如股权）最近一个 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近
3. 交易标的（如股权）最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 50%
会计年度相关的营业收入占公司最近
以上，且超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%
4. 交易产生的利润占公司最近一 以上，且超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
4. 交易产生的利润占公司最近一
且超过 750 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5. 交易标的（如股权）最近一个 且超过 750 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
5. 交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
会计年度相关的净利润占公司最近一
且超过 750 万元。
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述交易包含对外投资（含委托理 且超过 750 万元。
财、对子公司投资等）、租入或租出资
上述交易包含对外投资（含委托理
产、签订管理方面合同（含委托经营、
财、对子公司投资等）、租入或租出资
受托经营等）、赠与或受赠资产、银行
产、签订管理方面合同（含委托经营、
贷款、资产抵押、债权或债务重组、研
受托经营等）、赠与或受赠资产、银行
究与开发项目的转移、签订许可协议、
贷款、资产抵押、债权或债务重组、研
放弃权利以及中国证监会、北交所认定
究与开发项目的转移、签订许可协议、
的其他交易，不含括购买原材料、燃料
放弃权利以及中国证监会、北交所认定
和动力以及出售产品或商品等与日常
的其他交易，不含括购买原材料、燃料
经营相关的交易行为。 和动力以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
（十七） 审议批准（在上一年年
度报告披露之前）对本年度日常关联交 （十七） 审议批准（在上一年年
易预计额，以及实际执行关联交易超出 度报告披露之前）对本年度日常关联交
预计金额达以下标准的关联交易（除提 易预计额，以及实际执行关联交易超出
供担保外）： 预计金额达以下标准的关联交易（除提
供担保外）：
1. 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审 1. 公司与关联方发生的成交金额
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交 （除提供担保外）占公司最近一期经审
易。 计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
易。
2. 按照连续 12 个月内累计计算的
原则，与同一关联方或与不同关联方进 2. 按照连续 12 个月内累计计算的
行交易类别相关的交易占公司最近一 原则，与同一关联方或与不同关联方进
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万 行交易类别相关的交易占公司最近一
元的。 期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万
元的。
（十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八） 审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 交易标的为股权且达 第四十三条 交易标的为股权且达
到本章程第四十条第（十六）项规定标 到本章程第四十条第（十六）项规定标
准的，公司应当提供交易标的最近一年 准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的 又一期财务报告的审计报告；交易标的
为股权以外的非现金资产的，应当提供 为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距 评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过六个月，评 离审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使 估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。 用日不得超过一年。
公司购买、出售资产交易，涉及资 公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内 产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总 累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照前款的规定提供 资产 30%的，应当比照前款的规定提供
评估报告或者审计报告。 评估报告或者审计报告。
公司与关联方发生的成交金额（除 公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总 提供担保外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 2%以上且超过 3000 万元 资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，
的交易，应当比照本条第一款的规定提 应当比照本条第一款的规定提供评估
供评估报告或者审计报告。与日常经营 报告或者审计报告。与日常经营相关的
相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易可免于审计或者评估。
第八十一条 董事、监事（非职工 第八十一条 董事、监事（非职工
代表）候选人提名的方式和程序： 代表）候选人提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董
事会增补董事时，现任董事会、单独或 事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名由 可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董 非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人；提名 事候选人或者增补董事的候选人；提名
时需提供董事候选人的简历和基本情 时需提供董事候选人的简历和基本情
况； 况；
（二）公司董事会、监事会、单独 （二）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东 或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人。独立董事提 可以提出独立董事候选人；依法设立的
名人应当就独立董事候选人任职资格 投资者保护机构可以公开请求股东委
及是否存在影响其独立性的情形进行 托其代为行使提名独立董事的权利；
审慎核实，并就核实结果做出声明并披
（三）监事会换届改选或者现任监
露；
事会增补监事时，现任监事会、单独或
（三）监事会换届改选或者现任监 者合计持有公司 10%以上股份的股东
事会增补监事时，现任监事会、单独或 可以按照不超过拟选任的人数，提名由
者合计持有公司 10%以上股份的股东 非职工代表担任的下一届监事会的监
可以按照不超过拟选任的人数，提名由 事候选人或者增补监事的候选人；提名
非职工代表担任的下一届监事会的监 时需提供监事候选人的简历和基本情
事候选人或者增补监事的候选人；提名 况；
时需提供监事候选人的简历和基本情
（四）监事会中的职工监事由职工
况；
代表大会、职工大会或其他方式民主产
（四）监事会中的职工监事由职工 生；
代表大会、职工大会或其他方式民主产
（五）董事会、监事会应当对候选
生；
人的任职资格进行核查，经审查符合董
（五）董事会、监事会应当对候选 事或者监事任职资格的提交股东大会
人的任职资格进行核查，经审查符合董 选举；发现候选人不符合任职资格的，
事或者监事任职资格的提交股东大会 应当要求提名人撤销对该候选人的提
选举；发现候选人不符合任职资格的， 名，提名人应当撤销；
应当要求提名人撤销对该候选人的提
（六）董事候选人或者监事候选人
名，提名人应当撤销。
被提名后，应当自查是否符合任职资
（六）董事候选人或者监事候选人 格，及时向公司提供其是否符合任职资
被提名后，应当自查是否符合任职资 格的书面说明和相关资格证明，并根据
格，及时向公司提 供其是否符合任职 公司要求作出书面承诺，包括但不限
资格的书面说明和相关资格证明，并根 于：同意接受提名，承诺提交的其个人
据公司要求作出书面承诺，包括但不限 情况资料真实、完整，保证其当选后切
于：同意接受提名，承诺提交的其个人 实履行职责等。
情况资料真实、完整，保证其当选后切
股东大会选举董事、监事时，应当
实履行职责等。股东大会就选举董事、
充分反映中小股东意见。公司在董事、
监事进行表决时，应当依照本章程的规
监事选举中推行累积投票制。
定或者股东大会的决议，实行累积投票
下列情形应当采用累积投票制：
制。
（一）选举两名以上独立董事；
累积投票制，是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （二）单一股东及其一致行动人拥
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有权益的股份比例在 30%及以上的上市
有的表决权可以集中使用。 公司选举两名及以上董事或监事。
董事会制定累积投票制度实施细 累积投票制，是指股东大会选举董
则，以充分维护中小股东在选举董事中 事或者监事时，每一股份拥有与应选董
的合法权益。累积投票制度实施细则由 事或者监事人数相同的表决权，股东拥
董事会拟定，股东大会批准。 有的表决权可以集中使用。
为确保独立董事当选符合规定，公
司独立董事和非独立董事的选举分开
进行，均采用累积投票制选举。
董事会制定累积投票制度实施细
则，以充分维护中小股东在选举董事中
的合法权益。累积投票制度实施细则由
董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 股东大会审议下列影响 第九十条 股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股 中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露： 东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配； 或者审议权益分配事项；
（三）关联交易、对外担保（不含 （三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途 对外提供财务资助、变更募集资金用途
等； 等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易； （五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
（六）法律法规、部门规章、业务
他证券交易所申请股票上市；
规则及公司章程规定的其他事项。
（六）法律法规、部门规章、北交
所业务规则及公司章程规定的其他事
项。
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定以及中国证监会和北交所规定的 （七）被证券交易所或全国中小企
不得担任董事、监事和高级管理人员的 业股份转让系统有限责任公司认定为
情形。 不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举董事的，该选举
或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章
条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、聘任董事的，
该选举或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
第九十五条 董事由股东大会选 第九十五条 董事由股东大会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大 或更换，董事任期三年，任期届满可连
会解除其职务。董事任期三年，任期届 选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。独立董事的连
满可连选连任。 任时间不得超过 6 年，原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事任期届满未及时改选，在改选
律、行政法规、部门规章和本章程的规 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真 面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关 （五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）应对公司治理机制是否给所
及本章程规定的其他勤勉义务。 有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告。不得通过辞职等方式规 面辞职报告。不得通过辞职等方式规避
避其应当承担的职责。 其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会 除下列情形外，董事的辞职自辞职
低于法定最低人数时，在改选出的董事 报告送达董事会时生效：
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
（一）董事辞职导致董事会成员低
法规、部门规章和本章程规定，履行董
于法定最低人数；
事职务。
（二）独立董事辞职将导致董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞
或者其专门委员会中独立董事所占的比
职报告送达董事会时生效。董事会将在
例不符合法律法规或者公司章程的规
两日内披露有关情况。
定，或者独立董事中没有会计专业人士。
董事辞职生效或者任期届满，应向
在上述情形下，辞职报告应当在下
董事会办妥所有移交手续。董事对公司
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
生效。在辞职报告尚未生效之前拟辞职
效后或其任期结束后的两年内并不当然
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
形的，公司应当在 60 日内完成董事补
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
选。
为公开信息。其他义务的持续期间应当
除前款规定外，独立董事还应当在
根据公平的原则决定。
辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。董事对公司
和股东负有的忠实义务在其辞职报告生
效后或其任期结束后的两年内并不当然
解除；其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。
第一百零二条 独立董事应按照法 第一百零二条 公司设立独立董事
律、行政法规、公司章程有关规定行使 并制定独立董事工作制度，独立董事任
权利、履行义务。独立董事对公司及全 职资格与任免、职责与履职方式、履职
体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公 保障等应按照法律法规、中国证监会、
司整体利益。独立董事原则上最多在五 北交所、公司章程和独立董事工作制度
家挂牌或上市公司兼任独立董事，并确 的有关规定执行。
保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
新增条款 第一百零三条 公司董事会下设审
计委员会。审计委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。审计委员
会成员全部由董事组成，董事会负责制
定审计委员会工作规程，明确审计委员
会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项。
新增条款 第一百零四条 审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
新增条款 第一百零五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百零三条 公司设董事会， 第一百零六条 公司设董事会，对
对股东大会负责。董事会由 7 名董事 股东大会负责。董事会由 6 名董事组成，
组成，其中独立董事 2 名，由股东大 其中独立董事 2 名，独立董事中应当至
会选举产生。 少包括一名会计专业人士。
公司董事会中兼任高级管理人员 公司董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数 的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之 总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 一。
董事会制定《独立董事工作制
度》，具体规定独立董事的权利义务、
职责及履职程序。独立董事工作制度由
董事会制定，股东大会批准。
第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案； （三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册
案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购公
司形式的方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）决定公司内部管理机构的 司形式的方案；
设置；
（八）决定公司内部管理机构的
（九）决定聘任或者解聘公司总 设置；
经理、董事会秘书及其他高级管理人
（九）决定聘任或者解聘公司总
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总
理、财务总监等高级管理人员，并决定
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
其报酬和奖惩事项；
理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十）在股东大会定期会议上向股 其报酬和奖惩事项；
东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十）在股东大会定期会议上向股
（十一）制订公司的基本管理制度； 东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）依法履行对重要全资、控 报并检查总经理的工作；
股、参股子公司的股东职权，包括但不
（十六）依法履行对重要全资、控
限于向其委派或更换股东代表，推荐或
股、参股子公司的股东职权，包括但不
更换董事、监事人选，并对以上人员进
限于向其委派或更换股东代表，推荐或
行考核和奖惩，决定其薪酬；
更换董事、监事人选，并对以上人员进
（十七）制定公司的发展战略、 行考核和奖惩，决定其薪酬；
中长期发展规划和企业文化建设方案，
（十七）制定公司的发展战略、
并对其实施进行监控；
中长期发展规划和企业文化建设方案，
（十八） 决定公司的风险管理体 并对其实施进行监控；
系，包括风险评估、财务控制、内部审 （十八） 决定公司的风险管理体
计、 法律风险控制，并实施监控； 系，包括风险评估、财务控制、内部审
计、 法律风险控制，并实施监控；
（十九） 审议批准股东大会授权
的关联交易事项（见董事会议事规则）。 （十九） 审议批准股东大会授权
的关联交易事项（见董事会议事规则）。
关联交易事项提交董事会审议
前，应当取得独立董事事前认可意见。 应由股东大会和董事会审批之外
独立董事事前认可意见应当取得全体 的关联交易由董事长审批，董事长与交
独立董事的半数以上同意，并在关联交 易存在关联关系的，应提交董事会审
易公告中披露。 议。
应由股东大会和董事会审批之外 （二十） 审议批准股东大会授权
的关联交易由董事长审批，董事长与交 的重大交易、对外担保、财务资助事项
易存在关联关系的，应提交董事会审 （见董事会议事规则）
议。
上述事项涉及其他法律、行政法
（二十） 审议批准股东大会授权 规、部门规章、规范性文件、公司章程
的重大交易、对外担保、财务资助事项 另有规定的，从其规定。
（见董事会议事规则）
公司控股子公司的对外投资、资
上述事项涉及其他法律、行政法 产处置等事项，依据其公司章程规定执
规、部门规章、规范性文件、公司章程 行，但控股子公司的章程授予该公司董
另有规定的，从其规定。 事会或执行董事有权决定的投资融资
权限金额不得超过公司董事会的权限。
公司控股子公司的对外投资、资
公司在子公司股东大会上的表决意向，
产处置等事项，依据其公司章程规定执
须依据权限由公司董事会或股东大会
行，但控股子公司的章程授予该公司董
指示。
事会或执行董事有权决定的投资融资
权限金额不得超过公司董事会的权限。 （二十一） 法律、行政法规、部
公司在子公司股东大会上的表决意向， 门规章、本章程或股东大会授予的其他
须依据权限由公司董事会或股东大会 职权。
指示。
超过股东大会授权范围的事项，应
（二十一） 法律、行政法规、部 当提交股东大会审议。
门规章、本章程或股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
新增条款 第一百一十条 下列事项应当独立
董事专门会议审议，并经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会及公司章程规定的其他事项。
第一百三十条 高级管理人员可 第一百三十四条 总经理可以在
以在任期届满以前提出辞职，辞职应当 任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
向董事会提交书面辞职报告，不得通过 职的具体程序和办法由总经理与公司
辞职等方式规避其应当承担的职责。 之间的劳动合同规定。
高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职，辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
董事会秘书的辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
除前款规定情形外，高级管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百三十八条 监事辞职应当 第一百四十二条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方 提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的责任。除下列情形 式规避其应当承担的责任。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效： 时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员 （一）监事辞职导致监事会成员
低于法定最低人数； 低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职 （二）职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三 工代表监事人数少于监事会成员的三
分之一； 分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在 在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺后 下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生
上述情形的，公司应当在 60 日内完成
监事补选。
第一百六十一条 公司实行内部审 第一百六十五条 公司内部审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财 制度和审计人员的职责，应当经董事会
务收支和经济活动进行内部审计监督。 批准后实施。审计部对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第二百零二条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都 上”、“以内”、“以下”、“达到”、“不超
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“少于”、“超过”不含本
数。
第二百零五条 本章程自公司股 第二百零九条 本章程自公司股
东大会审议通过且公司股票在北京证 东大会审议通过之日起生效并实施，修
券交易所上市之日起生效实施。 改亦同。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《上市公司独立董事管理办法》、 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定要
求，对《公司章程》的部分条款进行适应性修订。
三、备查文件
《宁夏巨能机器人股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
宁夏巨能机器人股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
