东吴证券股份有限公司

关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报

                   情况及填补措施之专项核查意见



    昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟以支付现金
方式购买昆山市苏裕纸制品有限公司持有的立盛包装有限公司（以下简称“标的
公司”）26%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，本次交易构成
重大资产重组。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关
承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

    根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数
据如下：

                                                              单位：万元、元/股
                   2023.5.31/2023 年 1-5 月        2022.12.31/2022 年 1-12 月
     项目
                 交易前      交易后      变化率   交易前      交易后      变化率
归属于母公司所
                 29,438.39   29,634.53    0.67%   29,937.27   29,567.31   -1.24%
有者的净资产
归属于母公司股
                   801.27     1,216.31   51.80%    2,619.53    3,332.11   27.20%
东的净利润
基本每股收益          0.14        0.21   50.00%        0.60        0.76   26.67%
每股净资产            5.02        5.05    0.60%        5.10        5.04   -1.18%
    本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益
均有明显的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

       二、上市公司对填补即期回报采取的措施

    本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：

       1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

    本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上
市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

       2、通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、
业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合
风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模
效应和协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利
能力。

       3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政
策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并
将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

       4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

    上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、
健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，
上市公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。

    三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    （一）控股股东承诺

    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    （二）全体董事、高级管理人员承诺

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北
京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报
的影响分析合理，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公
司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                        曹   宇          陶   磊           赵   昕




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