东吴证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

                     定的重组上市情形的核查意见



    昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式
购买昆山市苏裕纸制品有限公司（以下简称“交易对方”）持有的立盛包装有限
公司 26%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指
引》规定，本次交易构成重大资产重组。

    东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，根据《重组管理办法》的规定，就本次交易是否构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

    最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，
不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                       曹   宇           陶   磊                赵    昕




                                                   东吴证券股份有限公司

                                                           年        月    日