国浩律师（上海）事务所
关于
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二三年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 2
第二节 正文 ................................................................................................................. 4
《问询函》第 3 题：关于交易备案手续 ................................................................ 4
《问询函》第 5 题：关于标的公司尚未取得环保执照 ........................................ 8
《问询函》第 8 题：关于是否构成关联交易 ...................................................... 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买之
补充法律意见书（一）
致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与昆山佳合纸制品科技股份有限公司签署的
《专项法律服务委托合同》，受托担任公司本次重大资产重组的专项法律顾
问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交
所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 11 月出具了《国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简
称“原法律意见书”）。
根据北京证券交易所于 2023 年 12 月 5 日下发的《关于对昆山佳合纸制品科
技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师对前
述问询函所涉相关问题进一步核查后出具《国浩律师（上海）事务所关于昆山
佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律
意见书不再赘述。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的
含义相同。
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第一节 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及
我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见
书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应
适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖
于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作
陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对
相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
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告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报
告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和
作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
《问询函》第 3 题：关于交易备案手续
报告书显示，本次交易属于上市公司境外投资，标的公司股权转让事项
需向越南平阳省计划与投资局商业登记处提交股权变更文件并完成变更登
记，同时需要向发改委、商务部门、外汇等主管部门进行备案、信息报送手
续。
请你公司：
（1）说明本次股权转让在越南当地需要履行的审批程序，预计办毕时
间、是否存在实质性障碍；
（2）说明本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，预计办毕时间；说明
本次交易备案在发改部门和商务部门的预计办毕时间，相关事项办理是否具
有不确定性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次股权转让在越南当地需要履行的审批程序，预计办毕时间、是
否存在实质性障碍
根据越南精细律师事务所出具的《立盛包装有限公司股东之间股权转让交
易的相关越南法律规定的法律意见书》，本次股权转让须先获得越南当地平阳工
业区管理局出具的关于股权购买的批准文件，交易双方方可办理股权交割。
根据上市公司提供的资料，越南立盛已在《股权转让协议》签订后于 2023
年 12 月 7 日向平阳工业区管理局提交了申请材料并获受理，预计将于 2023 年
12 月下旬办理完毕，相关事项的办理不存在实质性障碍。
二、本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，预计办毕时间
根据《股权转让协议》《重组报告书（草案）》，本次交易方案为上市公司通
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过向交易对方昆山苏裕支付现金的方式收购越南立盛 26%的股权，交易双方均
为境内企业；本次交易的资金来源为上市公司的自有资金，交易对价的支付不
会涉及境内资金的跨境流动。因此，外汇审批程序未作为《股权转让协议》的
生效条件，本次交易不涉及外汇审批的前置程序。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）相关规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和
境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境
内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其
分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。本次交易前，佳合科
技、昆山苏裕已就首次投资越南立盛分别取得了经办银行中国银行股份有限公
司昆山分行出具的《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）。根据《资
本项目外汇业务指引（2020 年版）》规定，境内投资者收购其他境内投资者境
外企业股权的，由股权出让方按照本境内机构境外直接投资外汇变更登记指引
办理变更登记。根据该业务指引，审核材料包括相关主管部门对境外投资变更
事项的批准、备案文件或无异议材料等以及境外投资的相关决议，昆山苏裕将
在前述资料完备后向经办银行申请办理。经与经办银行预沟通，在资料完备的
情况下，预计可在受理后 10 日内完成变更登记手续。
三、本次交易备案在发改部门和商务部门的预计办毕时间，相关事项办
理是否具有不确定性
2020 年 1 月，上市公司首次向越南立盛出资 362.5 万美元，持股比例为
25%，针对此次境外投资，上市公司已取得昆山市发展和改革委（以下简称“昆
山市发改委”）颁发的《境外投资项目备案通知书》和江苏省商务厅颁发的《企
业境外投资证书》。本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的
越南立盛 26%股权，交易完成后，上市公司持有越南立盛的股权比例将由 25%
变更至 51%。因此，本次交易涉及发改部门和商务部门的变更备案程序，具体
情况如下：
（一）发改部门关于本次交易备案的预计办毕时间及是否具有不确定性
1、预计办毕时间
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根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第三
十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有
关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（一）
投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发
生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的 20%，
或中方投资额变化 1 亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有
关内容进行重大调整的其他情形。……备案机关应当在受理变更申请之日起 7
个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”根据昆山市发改委发布的《市
级权限内境外投资项目备案办事指南（2022）》，项目变更申请材料包括投资主
体投资决策文件、具有法律约束效力的投资协议或类似文件，承诺办结时间为
受理后 3 个工作日。
据此，上市公司将于股东大会审议通过本次交易方案并且《股权转让协
议》生效后及时向昆山市发改委提交备案申请资料，在资料完备的情况下，预
计可在受理后 7 个工作日完成变更备案手续。
2、是否具有不确定性
根据《企业境外投资管理办法》第三十一条规定：“备案机关发现项目违反
有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害
我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投
资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。”
根据《重组报告书（草案）》及上市公司书面确认，本次交易不存在违反我
国有关法律法规、违反我国有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁
或损害我国国家利益和国家安全的情形，上市公司就本次交易完成发改部门的
变更备案不存在不确定性。
（二）商务部门关于本次交易备案的预计办毕时间及是否具有不确定性
1、预计办毕时间
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第十五条规定：“企
业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企
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业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手
续。”第九条规定：“《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备
案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管
部门应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业
不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。”
据此，上市公司将于股东大会审议通过本次交易方案后及时向江苏省商务
厅提交备案申请资料，在资料完备的情况下，预计可在受理后 3 个工作日完成
变更备案手续。
2、是否具有不确定性
根据《境外投资管理办法》第四条规定：“企业境外投资不得有以下情形：
（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民
共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）
违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和
国禁止出口的产品和技术。”
根据《重组报告书（草案）》及上市公司书面确认，本次交易不存在危害国
家主权、安全和社会公共利益，或违反我国有关法律法规、损害国家地区间关
系、违反有关国际条约或出口禁止出口的产品和技术的情形，上市公司就本次
交易完成商务部门的变更备案不存在不确定性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅越南精细律师事务所出具的《立盛包装有限公司股东之间股权转让
交易的相关越南法律规定的法律意见书》；
2、查阅《股权转让协议》《重组报告书》及上市公司的书面确认；
3、查阅《资本项目外汇业务指引（2020 年版）》（汇综发〔2020〕89 号）、
《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《境外投资管
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理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）等法律法规规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次股权转让须先获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买
的批准文件，预计将于 2023 年 12 月办理完毕，不存在实质性障碍。
2、外汇审批程序未作为《股权转让协议》的生效条件，本次交易不涉及外
汇审批的前置程序。
3、本次交易不涉及外汇审批的前置程序。本次交易涉及的外汇事项由银行
直接审核办理变更。上市公司将于股东大会审议通过本次交易方案并且《股权
转让协议》生效后及时向昆山市发改委提交备案申请资料，预计可在受理后 7
个工作日完成变更备案手续；将于股东大会审议通过本次交易方案后及时向江
苏省商务厅提交备案申请资料，预计可在受理后 3 个工作日完成变更备案手
续。上述事项的办理均不存在不确定性。
《问询函》第 5 题：关于标的公司尚未取得环保执照
报告书显示，2023 年 7 月，标的公司越南立盛因未及时办理环境执照即进
行生产活动被越南平阳省人民委员会处以罚款并且要求停止运营无环境执照
的废物产生源。越南立盛于 2023 年 8 月向平阳工业园区管理局申请授予环境
执照，预计将于 2023 年 12 月获得环境执照的批准。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成
本费用是否和处理公司生产经营产生的污染量相匹配；
（2）说明越南立盛目前申请授予环境执照的进展，前期长时间未申请的
原因，是否存在实质性障碍，如是，请具体说明；
（3）说明标的企业被越南平阳省人民委员会停止运营相关业务对生产经
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营的影响，公司整改措施及整改后是否符合当地相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费
用是否和处理公司生产经营产生的污染量相匹配
标的公司生产经营所产生的污染物主要为废气、废水、固废等，其中，废
气和废水是通过购置相关处理设备进行处理，处理后即可直接排放；固废中的
危废是委托有专业资质的危废处理公司进行处置。
（一）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况
1、环保设备购置情况
单位：元
新建/购 设备运行情况
处理污染
序号 置/改造/ 环境保护设备明细 购置时间 购置金额 （良好/ 停
物
委托 用）
1 购置 废水处理设备 2020.8.9 117,815.94 车间废水 良好
彩印车间
2 购置 彩印废气处置设备 2022.5.13 205,800.00 良好
废气
3 购置 锅炉废气处置设备 2022.7.1 107,800.00 锅炉废气 良好
2、固废处置费用支出情况
项目 2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
固废处置费用
49,664.59 119,297.48 127,679.68
（元）
处理量（吨） 55 133 142
单位处置费用（元/
898.91 900.04 901.18
吨）
（二）环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染量相匹配
环保设备 设计污染物处理能力 实际污染物排放量
废水处理设备 50 m3 / 天 平均 15 m3/天
彩印废气处置设备 52.000 m3/h 平均 32.250 m3/h
锅炉废气处置设备 10.000 m3/h 平均 8.640 m3/h
标的公司生产经营过程中产生的污染相对较少，实际污染物排放量均未超
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过环保设备的设计污染物处理能力，报告期内环保相关成本费用和处理公司生
产经营产生的污染量相匹配。
二、越南立盛目前申请授予环境执照的进展，前期长时间未申请的原
因，是否存在实质性障碍
（一）目前申请授予环境执照的进展
根据标的公司提供的资料，越南立盛已于 2023 年 12 月 15 日获得越南平阳
省工业区管理局颁发的“80/GPMT-BQL”号环境执照。
（二）前期长时间未申请的原因，是否存在实质性障碍
越南立盛于 2020 年 8 月就“年产 110,000 吨纸卷、纸箱生产项目”、于 2021
年 11 月就“年产 40,000 吨各类纸质贴纸、吊牌、产品说明书、报告表项目”提交
了环境影响评估报告并获得平阳工业区管理局的批复。自 2022 年 1 月 1 日起，
越南新《环境保护法》生效，相较于旧法规定，新法将越南企业的投资项目对
环境影响的风险等级从高到低划分为 I 至 IV 类，对风险较高的项目监管更加严
格，如“产生必须进行处理后才能排放的废水、灰尘、废气，或产生必须按照
危险废物管理规定进行管理的危险废物的 I 类、II 类、III 类投资项目”，企业必
须持有环境执照这一新型许可证；已投入运营的项目需在新法生效之日起 36 个
月内获得环境执照。根据新法的规定，越南立盛前述在营的生产项目属于第 II
类，因此除完成环境影响评估程序外，还需持有环境执照。
基于前述新法规定，越南立盛自 2022 年 10 月开始准备环境执照申请材料。
在此过程中，平阳省工业区管理局对越南立盛进行现场检查，因发现其未按环
境影响评估报告及批复要求完成环保工程等问题，提出整改要求。因此，越南
立盛完成整改后于 2023 年 8 月向平阳省工业区管理局提交申请资料。
综上，越南立盛不存在前期长时间未主动申请环境执照的情况，而是在准
备申请期间落实整改措施耗时较长，整改完成后已正式向主管部门申请环境执
照，不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日，越南立盛已按规定
取得了环境执照。
三、标的企业被越南平阳省人民委员会停止运营相关业务对生产经营的
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影响，公司整改措施及整改后是否符合当地相关法律法规的规定
根据标的公司说明，越南立盛自收到处罚决定后未暂停生产，且已于 2023
年 8 月向平阳工业园区管理局申请办理授予环境执照并获受理，主管部门也未
进一步要求停止运营。根据越南律师出具的法律意见书，越南平阳省工业区管
理局对越南立盛该等违法行为适用处罚框架中最低罚款的减轻处罚情节，虽然
越南立盛实际未停止运营无环境执照的废物产生源，但越南立盛已经申请了环
境执照，在此基础上，越南立盛因不停止运营的废物产生源再次被处罚的可能
性较低，也不会对越南立盛的生产经营构成重大不利影响。
昆山苏裕已出具《确认函》，“对于越南立盛未执行补充处罚，即未暂停运
营无环境执照的废物产生源的行为，如未来被平阳省人民委员会或其他相关政
府部门追溯处罚，越南立盛因此遭受的损失本公司将按照本次交易前的持股比
例承担。”
因此，越南立盛被越南平阳省人民委员会停止运营相关业务的处罚并未对
越南立盛的生产经营活动造成严重影响，并且越南立盛已于 2023 年 12 月 15 日
获得环境执照的批准，整改后能够符合当地环保相关法律法规的要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况的说明，核查环保
相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染量相匹配；
2、查阅越南平阳省工业区管理局向越南立盛出具的环境执照；
3、查阅越南精细律师事务所出具的《立盛包装有限公司自 2021 年 1 月 1 日
至 2023 年 5 月 31 日在生产与经营中实施法律规定的法律意见书》；
4、取得标的公司出具的书面说明并访谈越南精细律师事务所律师，了解标
的公司申请授予环境执照的进展情况，前期长时间未申请的原因以及未停止运
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营相关业务是否对生产经营活动造成严重影响、是否符合当地相关法律法规的
规定等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、越南立盛生产经营过程中产生的污染相对较少，报告期内环保相关成本
费用和处理公司生产经营产生的污染量相匹配。
2、越南立盛不存在前期长时间未主动申请环境执照的情况，而是在准备申
请期间落实整改措施耗时较长，在整改完成后已正式向主管部门申请环境执
照，不存在实质性障碍。越南立盛已于 2023 年 12 月 15 日按规定取得了环境执
照。
3、越南立盛被越南平阳省人民委员会停止运营相关业务处罚并未对越南立
盛的生产经营活动造成严重影响，并且越南立盛已获得环境执照，整改后能够
符合当地环保相关法律法规的要求。
《问询函》第 8 题：关于是否构成关联交易
报告书显示，2020 年 1 月 17 日，你公司与昆山苏裕等公司通过增资入股
形式投资越南立盛，昆山苏裕持有越南立盛 45%的股份。根据你公司公开披
露文件，昆山苏裕是你公司的主要供应商，2022 年 1 月-6 月采购额占比
6.65%。本次交易未设置业绩补偿承诺。
请你公司：
（1）结合你公司、昆山苏裕、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控
制人背景，说明交易对手方昆山苏裕与你公司、控股股东、实际控制人及其
关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，根据《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》相关条款、市场可比案例、报告期昆山苏裕与你
公司的交易情况，核实并说明本次现金购买股权是否构成关联交易；
（2）结合所采用的评估方法、定价依据、交易对方与你公司关系等因
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素，详细论证未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司及中小股东
权益。
请独立董事、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司、昆山苏裕、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制
人背景，说明交易对手方昆山苏裕与公司、控股股东、实际控制人及其关联
方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，根据《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》相关条款、市场可比案例、报告期昆山苏裕与公司的
交易情况，核实并说明本次现金购买股权是否构成关联交易
（一）交易对手方昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关
联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
1、上市公司的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）上市公司的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，公司的股权结构如下：
（2）上市公司的控股股东、实际控制人
董洪江直接持有上市公司 26.50%股份，通过宏佳共创控制上市公司 4.77%
股份，为上市公司控股股东。
董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有上市公司 65.87%股份，
董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有上市公司 4.77%股份，陈玉传担任
执行事务合伙人的佳运源持有上市公司 3.58%股份，上述四人已签署一致行动
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协议，合计控制公司 74.22%的股份表决权，为公司共同实际控制人。
董洪江、陈玉传、张毅三人系有限公司的创始股东，段晓勇于 2010 年通过
增资入股成为公司股东，四人均在纸制品包装行业从业多年，具备丰富的行业
经验和深厚的资源积累。
2、昆山苏裕的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）昆山苏裕的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，昆山苏裕的股权结构如下：
（2）昆山苏裕的控股股东、实际控制人
王建锋、王玉英、王建军分别持有昆山苏裕 40%、30%、30%股权，王建
锋与王玉英为夫妻关系，王建锋与王建军为兄弟关系，三人共同控制昆山苏裕。
王建锋、王玉英、王建军互为亲属关系，三人长期共同投资和经营纸制品
包装企业，生产和销售的主要产品为瓦楞纸板和瓦楞纸箱，属于上市公司的上
游产业。
3、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）越南立盛的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，越南立盛的股权结构如下：
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（2）越南立盛的控股股东、实际控制人
昆山苏裕直接持有越南立盛 45%股权，为越南立盛的控股股东，王建锋担
任越南立盛的股东会主席。昆山苏裕由王建锋、王玉英、王建军共同控制，因
此，越南立盛的实际控制人为王建锋、王玉英、王建军。
4、上市公司与昆山苏裕之间的关系
（1）共同投资越南立盛
2020 年 1 月 17 日，佳合科技、昆山苏裕、河珍实业通过增资入股形式与安
琪国际共同投资越南立盛，本次增资完成后，越南立盛注册资本金为
335,273,189,403.00 越南盾，相当于 14,500,000.00 美元，企业性质变更为两成员
以上有限责任公司。
本次增资后，越南立盛的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（越南盾） 出资额（美元）
（%）
1 昆山苏裕 150,955,874,913.00 6,525,000.00 45.00
2 佳合科技 83,864,375,000.00 3,625,000.00 25.00
3 河珍实业 67,105,999,490.00 2,900,000.00 20.00
4 安琪国际 33,346,940,000.00 1,450,000.00 10.00
合计 335,273,189,403.00 14,500,000.00 100.00
（2）昆山苏裕实际控制人之一王玉英间接参股常熟佳合
常熟佳合系上市公司控股子公司，主营业务为瓦楞纸板、柔印纸箱的生产、
销售，其股权结构如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
因看好常熟佳合的发展，昆山苏裕实际控制人之一王玉英与其他财务投资
者通过昆山常合源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“常合源”）参股常熟
佳合，常合源的基本情况如下：
公司名称 昆山常合源企业管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 2 月 2 日
注册资本 1,500.00 万元
地址 昆山开发区环娄路 228 号
执行事务合伙人 杜儒
企业管理与咨询；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部
营业范围
门批准后方可开展经营活动）
合伙人姓名 类型 出资比例（%）
杜儒 普通合伙人 13.33
王玉英 有限合伙人 20.00
李英 有限合伙人 13.33
合伙人构成 陈雷 有限合伙人 13.33
凌妹 有限合伙人 13.33
石永盛 有限合伙人 13.33
赵大华 有限合伙人 6.67
宋健 有限合伙人 6.67
（3）昆山苏裕系上市公司之供应商
上市公司自 2001 年公司设立时即开始与昆山苏裕建立业务合作关系，主要
向昆山苏裕采购瓦楞纸板，基于双方良好的合作关系，昆山苏裕逐步成为公司
的主要供应商。2017 年，上市公司业务向上游产业链延伸，投资设立控股子公
司常熟佳合，主营业务为瓦楞纸板、瓦楞纸箱的生产、销售，自此上市公司生
产所需的纸板主要从常熟佳合采购，相应地与昆山苏裕交易金额逐渐减少。
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报告期内，上市公司（含子公司）向昆山苏裕采购纸板的具体情况如下：
交易金额（万元）
交易内容
2023 年 1-5 月 2022 年 2021 年
采购纸板 54.45 236.01 428.08
占营业成本比例 0.61% 0.95% 1.34%
报告期内，上市公司向昆山苏裕采购纸板的金额占营业成本比例分别为
1.34%、0.95%、0.61%，占比较低，且交易定价均遵循市场公允价格。
5、昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系
根据昆山苏裕的实际控制人王建锋、王玉英、王建军填写的调查问卷，三
人与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
昆山苏裕已出具《关于与上市公司关联关系的说明函》：
“1、本次交易完成前，本公司除持有上市公司参股子公司立盛包装有限公
司 45%的股权外，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；
本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股子公司的少数股东。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。”
综上，昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本次现金购买股权不构成关联交易
1、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）的
规定：
“关联方是指上市公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
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（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
上市公司与上述第 2 目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上
的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对照《上市规则》关于关联方的相关规定，昆山苏裕的实际控制人及主要
管理人员王建锋、王玉英、王建军不属于上市公司的关联自然人；昆山苏裕不
属于上市公司的关联法人。
2、市场可比案例
上市公司 项目类型 交易方案 相关主体之间关系 关联关系认定
上市公司以自有或
自筹资金收购沈阳
本次收购前，交易对方达锐
达锐投资管理有限
投资持有新松投资 60%的股
公司（以下简称
机器人 收购参股子公 权，机器人持有新松投资 本次交易事项不
“达锐投资”）持
（300024） 司 60%股权 40%的股权。收购完成后， 构成关联交易
有的参股子公司沈
上市公司持有新松投资
阳新松投资管理有
100%股权。
限公司（“新松投
资”）60%的股权
上市公司拟以 1650
本次收购前，交易对方上海
万元收购上海帛阳
帛阳持有杭州帛阳 80%的股
纺织科技有限公司
权，上市公司持有杭州帛阳
万事利 收购参股子公 （“上海帛阳”） 本次交易事项不
20%股权。收购完成后，上
（301066） 司 31%股权 持有的杭州帛阳新 构成关联交易
市公司持有杭州帛阳 51%股
材料科技有限公司
权，纳入公司合并财务报表
（“杭州帛阳”）
范围。
31%股权
上市公司及其控股 本次交易前，上市公司及其
子公司联发集团拟 控股子公司不持有美凯龙股
向红星美凯龙控股 权，红星控股持有美凯龙
本次交易对方红
集 团 有 限 公 司 54.85%的股份；本次交易完
星控股非上市公
建发股份 （“红星控股”） 成后，上市公司及其控股子
重大资产购买 司关联方，本次
（600153） 支付现金购买其持 公司持有美凯龙 29.95%的
交易不构成关联
有的红星美凯龙家 股份，成为第一大股东，红
交易
居集团股份有限公 星控股持有美凯龙 24.90%
司（“美凯龙”） 的股份，成为第二大股东
29.95%的股份 （5%以上主要股东）。
3、上市公司与昆山苏裕的交易情况
上市公司与昆山苏裕的交易情况详见本题之“（一）交易对手方昆山苏裕与
上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系”之“4、上市公司与昆山苏裕之间的关系”之“（3）昆山苏
裕系上市公司之供应商”。
二、结合所采用的评估方法、定价依据、交易对方与你公司关系等因
素，详细论证未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司及中小股东
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权益
（一）本次交易所采用的评估方法、定价依据、交易对方与上市公司关
系
1、本次交易所采取的评估方法、定价依据
（1）本次交易所采取的评估方法
本次交易中，天源资产评估以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法对越南立盛的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估
结果作为评估结论。根据天源资产评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产
评估整体情况如下：
单位：万元
资产基础法 收益法
评估对 账面净资
象 产 评估增 评估增 评估增 评估增
评估值 评估值
值 值率 值 值率
越南立
盛股东
16,721.15 17,562.08 840.93 5.03% 18,023.00 1,301.85 7.79%
全部权
益价值
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映越南立盛各项资产的自身价值，
而不能全面、合理的体现越南立盛的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵
盖诸如、客户资源、人力资源、生产技术等无形资产的价值。越南立盛已经营
多年，其运营管理团队、销售和采购渠道已比较稳定，积累了一定的销售网络、
客户资源和经营管理经验等。评估机构经过对越南立盛财务状况的调查及历史
经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映越南
立盛的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为越南立盛的股东全
部权益价值。
（2）本次交易的定价依据
本次交易以天源评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易
双方协商一致，同意本次交易越南立盛 26%股权的最终作价为 4,498.00 万元。
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2、交易对方与上市公司关系
本次交易的交易对方昆山苏裕与上市公司关系详见本题之第（1）项之回复。
（二）本次交易未设置业绩补偿承诺的原因及合理性
1、本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的
规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具
专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。
本次交易的交易方案为：上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的
越南立盛 26%股权。本次交易的交易对方为昆山苏裕，不属于上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易为现金收购，不会导致上市
公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》相关规定并结合本次交易方案，虽然本次交易的评
估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方不属于上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）本次交易采取现金方式，不会导致
上市公司控制权发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设
置业绩承诺的情形，本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第
三十五条的规定。
2、本次交易将扩大上市公司区域生产布局，提升上市公司综合实力和市
场竞争力，有利于上市公司增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和
全体股东的利益
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本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更
为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据上市公司财务报表及中汇
会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收
入、净利润、基本每股收益将得以提升。
本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越
南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市
公司综合实力和市场竞争力；报告期内，越南立盛的营业收入、净利润持续增
长，盈利能力突出，其经营业绩纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升
上市公司收入规模及盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市
公司和全体股东的利益。
3、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
鉴于：（1）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论，越南立盛 100%股
权价值为 18,023.00 万元，评估增值 1,301.85 万元，增值率 7.79%，评估增值率
不高；（2）经交易双方协商一致，越南立盛 100%股权作价为 17,300.00 万元，
标的资产越南立盛 26%股权的最终作价为 4,498.00 万元，收购成本低于标的公
司可辨认净资产公允价值份额，本次收购未产生商誉；（3）上市公司在印刷包
装领域具有一定知名度，在销售渠道及生产技术等方面具有较强实力，与越南
立盛存在较强的协同效应，本次交易有利于提升上市公司收入规模及盈利能力，
增强上市公司持续经营能力。
故经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补
偿承诺，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
（三）保障上市公司及中小股东权益的相关措施
1、上市公司相关方已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完
成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有明显的增
加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。
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上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报
的影响。同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于公司本次
交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保障上市公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行。
2、本次交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公
司和中小股东的利益
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的决策程序和信
息披露义务，具体如下：
1、2023 年 4 月 17 日，上市公司披露《昆山佳合纸制品科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-047），披露上市公司
拟与交易对方进行本次交易。
2、2023 年 6 月 2 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 9 月 28 日，上市公司披露
了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-087）、《关于筹划重大资产重组的进
展公告》（公告编号：2023-110），披露了本次交易的进展情况。
3、2023 年 11 月 17 日，上市公司召开独立董事专门会议，审议通过了本次
交易的相关议案。
4、2023 年 11 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权
转让协议》。
5、对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
6、上市公司独立董事已对本次交易标的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意
见。
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7、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。
综上，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义
务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定及《公司章程》的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅上市公司的股东名册、控股股东及实际控制人的简历；
2、查阅昆山苏裕的股权结构图，获取昆山苏裕控股股东及实际控制人填写
的调查问卷；
3、获取标的公司的股权结构图，获取标的公司控股股东及实际控制人填写
的调查问卷；
4、查阅《上市规则》、查询市场可比案例、获取报告期内上市公司与昆山
苏裕的交易情况，核查本次交易是否构成关联交易；
5、查阅越南精细律师事务所出具的关于立盛包装有限公司自 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 5 月 31 日在生产与经营中实施法律规定的《法律意见书》；
6、查阅上市公司控股子公司常熟佳合的营业执照、股权结构图；
7、查阅常合源的营业执照、合伙协议；
8、查阅昆山苏裕出具的《关于与上市公司关联关系的说明函》；
9、访谈上市公司实际控制人、董事长董洪江，查阅本次交易的《评估报
告》、《审计报告》、《备考审阅报告》、《股权转让协议》、上市公司及其相关方出
具的承诺，核查本次交易未设置业绩补偿承诺的合理性；
10、获取上市公司独立董事对本次交易不构成关联交易、不设置业绩补偿
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
承诺的合理性的意见。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、交易对手方昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；根据《上市规则》相关规
定，结合市场可比案例、报告期昆山苏裕与上市公司的交易情况，本次上市公
司支付现金购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权不构成关联交易。
2、本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，本次
交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定；本次交
易的标的资产评估增值率不高，且上市公司与越南立盛存在较强的协同效应，
经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿承
诺，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
3、上市公司已制定填补即期回报采取的措施，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员已出具关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以
保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行；上市公司已就本次
交易履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，本次交易有利于上市公司
提高资产质量、增强盈利能力、提升市场竞争力，上市公司采取的一系列措施
能够保障中小股东的权益。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有
限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 邵 禛
何佳玥
26
