证券代码：872541          证券简称：铁大科技        公告编号：2023-094



               上海铁大电信科技股份有限公司董事会制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 24 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                 上海铁大电信科技股份有限公司
                          董事会议事规则


                               第一章 总则
    第一条 为规范上海铁大电信科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则(试
行)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《上海铁大
电信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合
公司的实际情况，制定本规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司
章程》行使职权。


                   第二章董事会的组成、职权及审批权限
    第三条 公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），设董事长一名。
    第四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责
信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。
    第五条 董事会行使下列职权:
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市的方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项；根据总经
理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务总监、研发总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会审议公司担保
事项，应当充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务
状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定，必要时应当聘请第
三方专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。
    董事会有权决定以下交易事项:
    (一)公司或公司控股子公司提供担保；
    (二)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    (三)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元；
    (四)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
    (五)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
    (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    (七)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
    (八)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    公司发生的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
    对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东大会审议通过的担保
事项标准的公司其他担保事项，须由董事会审议通过;董事会审议有关公司对外
担保的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公
司章程另有特别规定的，应按相关特别规定执行。
    对于未达到法律法规规定或者公司章程规定须经股东大会审议通过标准的
其他财务资助事项，须由董事会审议通过。董事会审议有关公司提供财务资助的
议案时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
    第七条 董事会下设审计委员会，审计委员会对董事会负责，按照公司制定
的审计委员会议事规则履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过
后，提交董事会审议。


                         第三章董事长及其职权
    第八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第九条 董事长行使下列职权:
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；

    （八）董事会授予的其他职权
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。



              第四章董事会的提议、通知、召开、表决和决议
    第十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次
会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。
    第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第十二条 董事会可以召开临时董事会会议，会议通知方式：邮件（包括电
子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限：提前 2 日（不包括会议当日）。情
况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经公司各董事同意，可豁免前述通知
时限，并采取电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议召开方式；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    （五）联系人和联系方式。
    第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议
须由全体董事过半数出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总
经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级管理人员可以列席董事会会
议。公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准
备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
    第十五条 除相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所规则、《公司
章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
    第十七条 董事会决议表决方式为:书面记名投票方式、举手表决、电子通
讯方式投票表决。
    第十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参
会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议
的董事人数。
    第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
    第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十一条   董事会会议记录包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （四）会议议程；
    （五）董事发言要点；
    （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十二条   董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
    第二十三条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                               第五章附则
    第二十四条     在本规则中，“以上”含本数；“过”“超过”“不足”不
含本数。
    第二十五条     本规则作为《公司章程》的附件，系对《公司章程》的细化
及补充。本规则未尽事宜或与《公司章程》相抵触时，以《公司章程》的规定为
准。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，以国家法律、行
政法规之相应修订内容为准，且本规则应及时随之进行修订，并由董事会提交股
东大会审议批准。
    第二十六条     本规则由公司董事会负责解释。
    第二十七条     本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。




                                         上海铁大电信科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 10 月 26 日