证券代码：872895       证券简称：花溪科技   公告编号：2023-075



                     新乡市花溪科技股份有限公司

                2023 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 8 月 8 日
    2.会议召开地点：公司二楼会议室
    3.会议召开方式：现场投票和网络投票
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长孟家毅先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数
30,740,100 股，占公司有表决权股份总数的 54.3842%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数
1,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0027%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 7 人，出席 7 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    高级管理人员均列席本次会议。



二、议案审议情况
     累积投票议案表决情况
1. 议案内容
    （1）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规
定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名孟家毅先生、景建群先生、
宋恩玉先生、李方民先生和孟小芳女士为公司第三届董事会非独立董事候选
人，任期三年，自公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。上
述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《公司章程》
规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体
成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-058）。
    （2）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规
定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名武龙先生和戈世霆先生为
公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司 2023 年第三次临时股
东大会审议通过之日生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，
具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。董事会换届选举工作完成
之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规
定，继续履行勤勉义务和职责。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-058）。
    （3）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
    鉴于公司第二届监事会任期届满，为保证公司监事会依法正常运行，根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会提名孙英女士和杨世生先
生为公司第三届监事会非职工代表候选人，任期三年，自公司 2023 年第三次
临时股东大会审议通过之日起生效，上述提名人将与公司 2023 年第一次职工
代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。上述非职工
代表监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》
规定的任职资格。在监事会换届选举工作完成之前，公司第二届监事会全体
成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
    具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《监事换届公告》（公告编号：2023-059）。
2. 关于董事会换届选举非独立董事的议案表决结果
  议案                                   得票数占出席会议
             议案名称         得票数                           是否当选
  序号                                   有效表决权的比例
  1.01   提名孟家毅先生为   30,740,100          100%             当选
         非独立董事候选人
  1.02   提名景建群先生为   30,740,100          100%             当选
         非独立董事候选人

  1.03   提名宋恩玉先生为   30,740,100          100%             当选
         非独立董事候选人
  1.04   提名李方民先生为   30,740,100          100%             当选
         非独立董事候选人
  1.05   提名孟小芳女士为   30,740,100          100%             当选
         非独立董事候选人


3. 关于董事会换届选举独立董事的议案表决结果
  议案                                   得票数占出席会议
             议案名称         得票数                           是否当选
  序号                                   有效表决权的比例
  2.01   提名武龙先生为独   30,740,100          100%             当选
            立董事候选人
  2.02    提名戈世霆先生为      30,740,100         100%           当选
           独立董事候选人


4. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案表决结果

  议案                                       得票数占出席会议
               议案名称          得票数                         是否当选
  序号                                       有效表决权的比例
  3.01    提名孙英女士为非   30,740,100            100%           当选
          职工代表监事候选
                   人
  3.02    提名杨世生先生为   30,740,100            100%           当选
          非职工代表监事候
                 选人


      审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引和留
住优秀人才，保障公司业务长期稳健发展。经公司经营管理层推荐，公司董事
会拟提名 17 名员工为公司核心员工。
     具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《新乡市花溪科技股份有限公司关于对拟认定核心员工
进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-065）。
2.议案表决结果：
    同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
      审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2023 年股权激励计划（草
案）》。
     具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》（公告编号：2023-066）。
2.议案表决结果：
    同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     公司股东景建群先生为本激励计划的激励对象，景建群先生为新乡市众
汇科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东景建群先生和新乡市
众汇科技中心（有限合伙）都回避表决。


      审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
     公司 2023 年股权激励计划拟授予的 22 名激励对象，为对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监
事。上述激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司 2023 年股权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围及条件，不存在不得成为激励对象的情形。
     具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授
予激励对象名单》（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：
    同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     公司股东景建群先生为本激励计划的激励对象，景建群先生为新乡市众
汇科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东景建群先生和新乡市
众汇科技中心（有限合伙）都回避表决。


      审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为保证公司 2023 年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司 2023
年股权激励计划（草案）》的规定，公司结合实际情况制定了《公司 2023 年股
权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划实
施考核管理办法》（公告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：
    同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     公司股东景建群先生为本激励计划的激励对象，景建群先生为新乡市众
汇科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东景建群先生和新乡市
众汇科技中心（有限合伙）都回避表决。


     审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划
相关事宜的议案》
1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的
调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价
格做相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划授予协议书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以行权；
    ⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    ⑦授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    ⑧授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行
注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
    ⑨授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
     ⑩授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，
激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予或激励对象未认购的股票
期权直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
     授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
     （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
     上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：
    同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     公司股东景建群先生为本激励计划的激励对象，景建群先生为新乡市众
汇科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东景建群先生和新乡市
众汇科技中心（有限合伙）都回避表决。


        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
 议案            议案                      得票数占出席会议
                                得票数                        是否当选
 序号            名称                      有效表决权的比例
        1.01      提名孟家毅先生           1,500           0.0049%         当选
                  为非独立董事候
                       选人
        1.02      提名景建群先生           1,500           0.0049%         当选
                  为非独立董事候
                       选人
        1.03      提名宋恩玉先生           1,500           0.0049%         当选
                  为非独立董事候
                       选人

        1.04      提名李方民先生           1,500           0.0049%         当选
                  为非独立董事候
                       选人
        1.05      提名孟小芳女士           1,500           0.0049%         当选
                  为非独立董事候
                       选人
        2.01      提名武龙先生为           1,500           0.0049%         当选
                  独立董事候选人
        2.02      提名戈世霆先生           1,500           0.0049%         当选
                  为独立董事候选
                           人


               涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

 议案               议案              同意                 反对               弃权
 序号               名称           票数      比例   票数          比例   票数        比例
 (三)     《关于<公司 2023 年      1,500     100%    0             0%     0          0%
           股权激励计划（草
               案）>的议案》
（四） 《关于<公司 2023 年         1,500     100%    0             0%     0          0%
          股权激励计划授予的
        激励对象名单>的议
                 案》
（五） 《关于<公司 2023 年      1,500   100%       0       0%       0        0%
       股权激励计划实施考
       核管理办法>的议案》
（六） 《关于提请股东大会       1,500   100%       0       0%       0        0%
       授权董事会办理公司
       2023 年股权激励计划
        相关事宜的议案》


            涉及公开征集表决权事项的表决情况

     议案          议案            公开征集获得授权情况合计
                                                                  表决结果
     序号          名称         股东人数   持股数量    持股比例
                《关于<公司
               2023 年股权激
    （三）                         0           0          0%        通过
              励计划（草案）>
                 的议案》
                《关于<公司
               2023 年股权激
    （四）     励计划授予的        0           0          0%        通过
               激励对象名单>
                 的议案》
                《关于<公司
               2023 年股权激
    （五）     励计划实施考        0           0          0%        通过
               核管理办法>的
                  议案》

               《关于提请股
    （六）                         0           0          0%        通过
               东大会授权董
          事会办理公司
          2023 年股权激
          励计划相关事
           宜的议案》
  征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为             是
                            行使股东权利


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京中银（郑州）律师事务所
（二）律师姓名：刘讷、李向阳
（三）结论性意见
    公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员
和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况

                   职位变
 姓名     职位                   生效日期           会议名称      生效情况
                     动
孟家毅    董事      任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
                                                  临时股东大会
景建群    董事      任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
                                                  临时股东大会
宋恩玉    董事      任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
                                                  临时股东大会
李方民    董事      任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
                                                  临时股东大会
孟小芳    董事      任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
                                                  临时股东大会
 武龙    独立董     任职      2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次   审议通过
           事                                  临时股东大会
戈世霆   独立董     任职   2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次       审议通过
           事                                  临时股东大会
李有吉   独立董     离职   2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次       审议通过
           事                                  临时股东大会

 孙英     监事      任职   2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次       审议通过
                                               临时股东大会
杨世生    监事      任职   2023 年 8 月 8 日   2023 年第三次       审议通过
                                               临时股东大会



五、备查文件目录
    （一）《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决
           议》；
    （二）《北京中银（郑州）律师事务所关于新乡市花溪科技股份有限公
           司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》。




                                               新乡市花溪科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              2023 年 8 月 9 日