[临时公告]花溪科技：北京中银（郑州）律师事务所关于新乡市花溪科技股份有限公司2023年股权激励计划相关授予事项的法律意见书2023-08-09
北京中银（郑州）律师事务所
关于
新乡市花溪科技股份有限公司
2023 年股权激励计划相关授予事项的
法 律 意 见 书
地址：河南省郑州市郑东新区创业路 9 号绿地双子塔 1 号楼 57 层
邮编：450000 电话：0371-63565000（总机）
二〇二三年八月
法律意见书
目录
正文 .............................................................. 4
一、本次授予事项的批准与授权 ...................................... 4
二、本次授予的授予日 .............................................. 5
三、本次授予的授予对象、授予数量和行权价格 ......................... 6
四、本次授予的授予条件 ............................................ 6
五、结论意见 ...................................................... 7
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法律意见书
北京中银（郑州）律师事务所
关于新乡市花溪科技股份有限公司
2023 年股权激励计划相关授予事项的
法律意见书
致：新乡市花溪科技股份有限公司
北京中银（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡市花溪科技股份
有限公司（以下简称“花溪科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2023 年股
权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）及《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司 2023 年股权激励计划相关授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
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法律意见书
（二）在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本
法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头陈述；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之
文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实
一致。
（三）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
（四）本所律师仅就与本次授予事项有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出
具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等
内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的法定文件，随
公司其他公告文件一并提交北京证券交易所审查并予以公告。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次授予事项的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项获得
了以下批准与授权：
1、2023 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于<公
司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关
于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司 2023 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并提请公司 2023 年第三次临
时股东大会审议上述相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，同意
将相关议案提交股东大会审议。独立董事李有吉、武龙作为征集人就公司 2023 年
第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023 年 7 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司
2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会就《公司 2023 年
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查并发表了核
查意见，同意实施本激励计划。
3、2023 年 7 月 19 日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）
公告了《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单》
（公告编号：2023-067）；2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 29 日，公司对 2023 年
股权激励计划授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2023 年 7 月 31 日，
公司披露了《新乡市花溪科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-073）和《监事
会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-072），公司监事会认为本
次列入激励对象名单的人员符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
4、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关
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于<公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2023 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司
2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
5、2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2023 年 8 月 8 日为授权日，向 22 名激
励对象共授予股票期权 67.00 万份，行权价格为 3.60 元/份。公司独立董事对本
次授予事项发表了独立意见。
6、2023 年 8 月 8 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划授予相关
事项进行了核查并发表了核查意见，同意本次授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项
获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管
指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》等相关规定履行后续信
息披露等程序。
二、本次授予的授予日
经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定
本次授予的授予日。
根据公司股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 8 日召开第三届董事会第一次
会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的
议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年 8 月 8 日。公司独立董事就此发表了独
立意见，同意以 2023 年 8 月 8 日为作本次授予的授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司 2023 年第三次临时
股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相
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关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量和行权价格
根据《激励计划（草案）》、公司 2023 年第三次临时股东大会决议及第三届董
事会第一次会议决议，本次授予的激励对象人数为 22 名，本次授予的股票期权共
67.00 万份，股票期权行权价格为 3.60 元/份。
2023 年 8 月 8 日，公司监事会发表《关于公司 2023 年股权激励计划授予相
关事项的核查意见》，认为本次获授股票期权的激励对象均符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形，满足获授股票期权的条件。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司实施股权激励、激励对
象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司不存在不得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）本次授予涉及的激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2023）第 103002 号《审计报告》、《北进咨询（北京）有限公司关于新乡市花溪
科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》、公
司相关公告及公司确认，公司及其激励对象均未发生上述不得向激励对象授予本
激励计划项下股票期权的情形。
本所律师认为，本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案）》所规定的授予条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司已就本次授予事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划
（草案）》及《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；
2、本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
3、本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
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法律意见书
4、本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》所规定的授予条件；
5、公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励计划
（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师
签字后生效。
（此页以下无正文）
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