证券代码：872895           证券简称：花溪科技          公告编号：2023-081



                     新乡市花溪科技股份有限公司
      关于向2023年股权激励计划激励对象授予股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。


    一、审议及表决情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2023年7月18日，新乡市花溪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟
认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议案》
《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《关于<公司2023年股权激
励计划（草案）> 的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表了同意的独立意见。独立董事李有吉、武龙作为征集人就公司2023年第三次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
    2、2023年7月19日至2023年7月29日，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权
激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关规定，公司对
本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部向全体员工
进行公示并征求意见，公示期11天。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年7月31日披露了《监事
会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-072）和《监事会关于公司
2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-073）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，在北京证
券交易所官网（http://www.bse.cn/)上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-074）。
    3、2023年8月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议案》
《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
    4、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的
议案》。公司监事会对2023年股权激励计划授予相关事项进行了核查并发表了同意
的意见。
    （二）董事会关于符合相关条件的说明
    董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上，董事会认为本次股权激励计划无获授权益条件，公司不存在上述不得实
行股权激励的情形，激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形。因此，同意向
激励对象授予权益。
    （三）授予权益的具体情况
    1、授权日：2023年8月8日
    2、授予股票期权数量： 67万份
    3、授予人数：22人
    4、行权价格：3.60元/份
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
    6、本次股权激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排
    （1）有效期
    本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过46个月。
    （2）等待期
    本激励计划授予的股票期权等待期为授权之日至股票期权可行权日之间的时间
段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起22个月、34个月。
    等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
    （3）可行权日及行权安排
   在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权之日起满22个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    ①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原
因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日
日终；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    ③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
    ④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
    上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
    本激励计划授予股票期权自授权日起满22个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来24个月内分两期行权。
    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前6
个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月行权，且行权后6个月内不得减持公司股票。
    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权
时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
    本激励授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

   行权安排                           行权期间                        行权比例

                 自授权之日起22个月后的首个交易日起至授权之日起34个
  第一个行权期                                                          50%
                 月内的最后一个交易日当日止

                 自授权之日起34个月后的首个交易日起至授权之日起46个
  第二个行权期                                                          50%
                 月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行
权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期
权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
    7、考核指标：
   （1）公司层面业绩考核指标
    本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年、2025年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
       行权期     对应考核年度                   公司业绩考核目标
                                   以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率
  第一个行权期         2024年      不低于15%,或者大方捆打捆机销售数量不少于30
                                   台；
                                   以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率
  第二个行权期         2025年      不低于30%,或者大方捆打捆机销售数量不少于50
                                   台；
    注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
   2、“大方捆打捆机”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的大方捆打捆机产
品销售量；
   3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到
上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，由公司注
销。
    （2）个人层面业绩考核指标
    根据公司制定的《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划公
司层面对应的业绩考核年度内，对所有激励对象进行个人绩效考核。激励对象当期
实际可行权的股票期权数量同时与其个人对应考核年度的绩效考核挂钩，激励对象
的考核评分等级划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行
权比例，具体如下：

   考核结果                         合格                            不合格
   评分等级           A               B               C                D
   行权比例          100%           100%             80%              0%
    若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当期实际可行权额度=个人行
权比例×个人当期计划行权数量。
    激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年
度，由公司统一安排注销。
    8、激励对象名单及授出股票期权分配情况
                                 获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划授权日股
    姓名             职务
                                 权数量(万份) 权总量的比例     本总额的比例
   景建群         董事、总经理       5.00         7.46%            0.09%
   宋恩玉        董事、副总经理      4.00         5.97%            0.07%
   李方民             董事           4.00         5.97%            0.07%
   孟小芳             董事           4.00         5.97%            0.07%
   张利萍          财务负责人        4.00         5.97%            0.07%
   史守义     董事会秘书、核心员工   4.00         5.97%            0.07%
         其他核心员工（16人）        42.00       62.69%            0.74%
              合计                  67.00       100.00%           1.19%
   注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。
   2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
   3、上述激励对象中景建群先生、李方民先生、宋恩玉先生、孟小芳女士于2023年第三次
临时股东大会被继续选举为公司第三届董事会成员。
   4、公司于2023年8月8日召开第三届董事会第一次会议，同意继续聘任上述激励对象景建
群为公司总经理、宋恩玉先生为公司副总经理、张利萍女士为公司财务负责人、同意聘任核心
员工史守义先生为公司董事会秘书。
   5、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
    （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
    本次实施的激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《公司
2023年股权激励计划（草案）》一致。
    二、监事会核查意见
    1、本次获授权益的激励对象与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的激
励对象人员名单相符。
    2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件及《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。本次获授股票期权的激励对象主体资格合法、有效。
     3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得获授权益的情形，本次股权
激励计划无获授权益条件。
     4、本次确定的授权日符合《监管指引第 3 号》和《激励计划（草案）》中的
有关规定。
     综上，监事会同意确定以2023年8月8日为授权日，向22名激励对象共授予股票
期权67万份，行权价格为3.60元/份。
     三、独立董事意见
     1、本次获授权益的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激
励对象人员名单相符。
     2、本次获授权益的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规定的激
励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规
定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事。本次获授股票
期权的激励对象主体资格合法、有效。
     3、公司和本次获授股票期权的激励对象均未发生不得获授股票期权的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
     4、本次确定的授权日符合《监管指引第3号》和《激励计划（草案）》中的有
关规定。
     综上，我们同意确定以2023年8月8日为授权日，向22名激励对象共授予股票期
权67万份，行权价格为3.60元/份。
     四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖股票的情况说
明
     经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买
卖公司股票的情形。
     五、权益授予后对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
    （一）股票期权的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于股票期权公允价值计算的相关规定，公司选择 Black-
Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年8月8日用该模型对授予的67.00万
份股票期权进行测算，股份支付费用总计172.01万元。具体参数选取如下：
    （1）标的股价：5.94元/股（2023年8月8日收盘价）；
    （2）有效期分别为：22个月、34个月（股票期权授权之日至每个行权期首个可
行权日的期限）；
    （3）历史波动率分别为：20.3386%、21.4856%（分别采用“专业设备制造业
（证监会）”行业最近22个月、34个月的波动率）；
    （4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年
期、3年期存款基准利率）；
    （二）股票期权费用的摊销
    公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的股票期权对2023年-2026年会计成本的影响如下表所示：

   授予数量       费用总额      2023年         2024年       2025年        2026年
   （万股）       （万元）      （万元）     （万元）     （万元）      （万元）
     67.00         172.01        30.51         76.75        51.11        13.64
   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价
和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、法律意见书的结论性意见
    北京中银（郑州）律师事务所认为：1、公司已就本次授予事项获得了现阶段
必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》《监管指引第3号》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；
    2、本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
    3、本次授予的授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
    4、本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》所规定的授予条件；
    5、公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《激励计
划（草案）》等相关规定履行后续信息披露等程序。
    七、独立财务顾问的专业意见
    北进咨询（北京）有限公司认为：截至本报告出具日，花溪科技2023年股权激
励计划已取得了必要的批准与授权；公司及其激励对象均未发生不得获授权益的情
形，本次股权激励计划无获授权益条件；本激励计划授权日、行权价格、授予对象、
授予数量等确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规和规范性文件的
规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
    八、备查文件目录
    （一）《新乡市花溪科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
    （二）《新乡市花溪科技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
    （三）《新乡市花溪科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次
会议相关事项的独立意见》；
    （四）《新乡市花溪科技股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划授
予相关事项的核查意见》；
    （五）《北京中银（郑州）律师事务所关于新乡市花溪科技股份有限公司2023
年股权激励计划相关授予事项的法律意见书》；
    （六）《北进咨询（北京）有限公司关于新乡市花溪科技股份有限公司2023年
股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
新乡市花溪科技股份有限公司
                    董事会
              2023年8月9日