北京中银（郑州）律师事务所

   关于新乡市花溪科技股份有限公司

      2023 年第三次临时股东大会的

                 法 律 意 见 书




地址：河南省郑州市郑东新区创业路 9 号绿地双子塔 1 号楼 57 层

邮编：450000                     电话：0371-63565000（总机）
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                    北京中银（郑州）律师事务所

                 关于新乡市花溪科技股份有限公司

             2023 年第三次临时股东大会的法律意见书




致：新乡市花溪科技股份有限公司

    北京中银（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡市花溪科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第三次临

时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文

件以及《新乡市花溪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及

会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容及议案所表

述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




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                                  正文

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2023 年 7 月 18 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关

于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，决定提请公司股东于 2023 年 8

月 8 日 15:00 召开本次股东大会，并于 2023 年 7 月 19 日在北京证券交易所指定

的信息披露平台上发布了《新乡市花溪科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次

临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称《股东大会通知公告》），载

明了本次股东大会的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登

记方法等事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2023 年

8 月 8 日 15:00 在河南省新乡市西工区新乡市花溪科技股份有限公司二楼会议室

召开，现场会议由董事长孟家毅主持，会议召开的时间、地点、审议的事项与本

次股东大会通知公告的内容一致。

    本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中

国结算”）持有人大会网络投票系统进行，投票时间为 2023 年 8 月 7 日 15:00 至

2023 年 8 月 8 日 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。




    二、本次股东大会召集人及会议出席人员资格

    （一）召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范性

                                     2
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文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。

    （二）出席会议人员的资格

    经核查出席本次股东大会的股东签到册、授权委托书、身份证明、会议记录

及会议决议等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表

有表决权的股份数共计 30,738,600 股，占公司有表决权股份总数的 54.3815%。

    根据中国结算提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投

票的股东共 1 人，代表有表决权的股份数共计 1,500 股，占公司有表决权股份总

数的 0.0027%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由中国结算持有人

大会网络投票系统进行认证。

    综上，出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，代表有表决权股份

30,740,100 股，占公司有表决权股份总数的 54.3842%。其中，除上市公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东

及其关联方以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共 1 人，代表有表决权的股

份数共计 1,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0027%。

    除公司股东外，公司董事、监事、公司高级管理人员以及本所律师列席了本

次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。




   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知公告》相符，没有出现修改原

议案或增加新议案的情形。

    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见

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证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场

会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国结算持有人大会网

络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国结算向公司提供了网络投票的

统计数据文件。

    4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决

情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    (二)本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的

议案》

    本议案采用累积投票制，选举非独立董事 5 名，具体表决结果如下：

    1-1《提名孟家毅先生为非独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    1-2《提名景建群先生为非独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

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占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    1-3《提名宋恩玉先生为非独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    1-4《提名李方民先生为非独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    1-5《提名孟小芳女士为非独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
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    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    2.审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议

案》

    本议案采用累积投票制，选举独立董事 2 名，具体表决结果如下：

    2-1《提名武龙先生为独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    2-2《提名戈世霆先生为独立董事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    3.审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选

人的议案》
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    本议案采用累积投票制，选举非职工代表监事 2 名，具体表决结果如下：

    3-1《提名孙英女士为非职工代表监事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    3-2《提名杨世生先生为非职工代表监事候选人》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    4.审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》

    表决结果：同意股数 30,740,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    5.审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划(草案)>的议案》

    表决结果：同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    就本议案的审议，景建群先生和新乡市众汇科技中心（有限合伙）作为关联

股东，进行了回避表决。

    6.审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》

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    表决结果：同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    就本议案的审议，景建群先生和新乡市众汇科技中心（有限合伙）作为关联

股东，进行了回避表决。

    7.审议通过《关于<公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果：同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东

代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    就本议案的审议，景建群先生和新乡市众汇科技中心（有限合伙）作为关联

股东，进行了回避表决。

    8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划

相关事宜的议案》

    表决结果：同意股数 27,486,100 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，

占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东表决情况为，同意 1500 股，占出席会议中小股东及中小股东
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代理人代表有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东及中小股

东代理人代表有表决权股份总数的 0%。

    就本议案的审议，景建群先生和新乡市众汇科技中心（有限合伙）作为关联

股东，进行了回避表决。

    经本所律师核查，上述议案中议案 5、议案 6、议案 7、议案 8 为股东大会特

别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二

以上同意通过。上述议案中议案 1、议案 2、议案 3 采用累积投票表决。上述议案

中议案 1、议案 2、议案 5、议案 6、议案 7、议案 8 已对中小股东单独计票。上述

议案中议案 5、议案 6、议案 7、议案 8 涉及关联股东回避表决，景建群先生和新

乡市众汇科技中心（有限合伙）作为关联股东，已回避表决。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公

司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。




   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和

表决结果合法有效。

    本法律意见书一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书

面同意，不得用于其他任何目的或用途。

    （以下无正文）




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