北进咨询（北京）有限公司

             关于

  新乡市花溪科技股份有限公司

2023 年股权激励计划授予相关事项

               之



       独立财务顾问报告




          二零二三年八月
北进咨询（北京）有限公司                                                                                                     独立财务顾问报告



                                                                  目         录
第一章 释            义 .............................................................................................................................. 3

第二章 声            明 .............................................................................................................................. 4

第三章 基本假设 .......................................................................................................................... 6

第四章 独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 7

       一、本激励计划的审批程序................................................................................................... 7

       二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ............... 8

       三、本次股权激励计划符合相关条件的说明....................................................................... 8

       四、本次股权激励计划授予情况........................................................................................... 8

       五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................................... 11

       六、结论性意见..................................................................................................................... 12

第五章 备查文件及备查地点 .................................................................................................... 13

       一、备查文件目录................................................................................................................. 13

       二、备查文件地点................................................................................................................. 13




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                                第一章       释   义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
        释义项                                         释义内容
花溪科技、上市公司、本
                           指    新乡市花溪科技股份有限公司
公司、公司
股权激励计划、本激励计         新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
                           指
划、本计划、《激励计划》       （草案）
                               《北进咨询（北京）有限公司关于新乡市花溪科技股份
本报告、本独立财务顾问
                          指 有限公司 2023 年股权激励计划授予相关事项之独立财
报告
                               务顾问报告》
独立财务顾问、北进咨询    指 北进咨询（北京）有限公司
                               公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权、期权            指
                               购买本公司一定数量股票的权利
标的股票                  指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
                               按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含子公
激励对象                  指
                               司）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工
授权日                    指 公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日
                               自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期                    指
                               之日止
等待期                    指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
                               激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权                      指
                               为
可行权日                  指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格                  指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
                               根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件                  指
                               件
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                指 北京证券交易所
登记结算公司              指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》          指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
                               《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》       指
                               激励和员工持股计划》
《公司章程》              指 《新乡市花溪科技股份有限公司章程》
                               《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
《考核管理办法》          指
                               实施考核管理办法》
元                        指 人民币元
    注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。




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                           第二章       声   明

     北进咨询接受花溪科技委托，担任公司本激励计划的独立财务顾问，并制
作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在花溪科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供花溪科技全体股东及有关各方参考。
     一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由花溪科技提供或为其公开
披露的材料。花溪科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划
的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
     二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
     三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；花溪科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
     四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《新乡市花溪科技股份有限公司关于向 2023
年股权激励计划激励对象授予股票期权的公告》等相关上市公司公开披露的资
料。
     五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
     六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本计划的可行性、是
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否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对花溪科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                           第三章   基本假设

     本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
     一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     二、花溪科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
     三、本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
     四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方
案及相关协议条款全面履行其所有义务；
     五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                           第四章   独立财务顾问意见

     一、本激励计划的审批程序
     花溪科技本激励计划已履行必要的审批程序：
     1、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司
2023年股权激励计划（草案）> 的议案》《关于<公司2023年股权激励计划授予的
激励对象名单>的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事对《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议案》《关
于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了同意的独立意见。
独立董事李有吉、武龙作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的股权
激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
     2、2023年7月19日至2023年7月29日，根据《管理办法》《上市规则》《监
管指引第3号》等相关规定，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定
核心员工的名单在公司内部向全体员工进行公示并征求意见，公示期11天。在
公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提
出的异议。公司于2023年7月31日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2023-072）和《监事会关于公司2023年股权激励计划授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-073）。同日，公
司根据内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，在北京证券交易所官网
（http://www.bse.cn/)上披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-074）。
     3、2023年8月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司2023年股权激励计划（草案）> 的议
案》《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于<公
司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
     4、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于


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向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划授予相关事项进行了核
查并发表了同意的意见。
     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，花溪科技本次授予激励
对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第
3号》及《激励计划》的相关规定。
     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，花溪科
技本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
股权激励计划一致。
     三、本次股权激励计划符合相关条件的说明
     除《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设
置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划
规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励
计划无《监管指引第 3 号》第十九条所称获授权益条件。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，花溪科
技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
     四、本次股权激励计划授予情况
     1、授权日：2023 年 8 月 8 日
     2、授予数量：67 万份
     3、授予人数：22 人
     4、行权价格：3.60 元/份
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
     6、本次股权激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排
     （1）有效期
     本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部


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行权或注销之日止，最长不超过 46 个月。
     （2）等待期
     本激励计划授予的股票期权等待期为授权之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起 22 个月、34
个月。
     等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
     （3）可行权日及行权安排
     在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授权之日起满 22 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
     1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
     2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
     4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
     上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
     本激励计划授予股票期权自授权日起满22个月后，在满足行权条件的情况
下，激励对象应在未来24个月内分两期行权。
     如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权
前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一
笔减持交易之日起推迟6个月行权，且行权后6个月内不得减持公司股票。
     在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
     本激励授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
     行权安排                      行权期间                     行权比例


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                   自授权之日起22个月后的首个交易日起至授权之日起34个
  第一个行权期                                                            50%
                   月内的最后一个交易日当日止

                   自授权之日起34个月后的首个交易日起至授权之日起46个
  第二个行权期                                                            50%
                   月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
     7、考核指标：
     （1）公司层面业绩考核指标
     本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
     行权期        对应考核年度                    公司业绩考核目标
                                   以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
  第一个行权期       2024 年       不低于 15%,或者大方捆打捆机销售数量不少于 30
                                   台；
                                   以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
  第二个行权期       2025 年       不低于 30%,或者大方捆打捆机销售数量不少于 50
                                   台；
    注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
    2、“大方捆打捆机”指上市公司年度报告中所披露的当年度确认收入的大方捆打捆机
产品销售量；
    3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
     若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，
由公司注销。
     （2）个人层面业绩考核指标
     根据公司制定的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划
公司层面对应的业绩考核年度内，对所有激励对象进行个人绩效考核。激励对
象当期实际可行权的股票期权数量同时与其个人对应考核年度的绩效考核挂钩，
激励对象的考核评分等级划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据下表确定激励
对象个人行权比例，具体如下：
    考核结果                           合格                             不合格

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    评分等级                 A           B                 C            D
    行权比例               100%        100%               80%           0%

     若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当期实际可行权额度=个人
行权比例×个人当期计划行权数量。
     激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
     8、激励对象名单及授出股票期权分配情况
                                  获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划授权日股
   姓名               职务
                                  权数量(万份) 权总量的比例     本总额的比例
 景建群         董事、总经理          5.00         7.46%            0.09%
 李方民               董事            4.00        5.97%            0.07%
 宋恩玉        董事、副总经理         4.00        5.97%            0.07%
 孟小芳               董事            4.00        5.97%            0.07%
 张利萍          财务负责人           4.00        5.97%            0.07%
 史守义    董事会秘书、核心员工       4.00        5.97%            0.07%
     其他核心员工（16 人）           42.00       62.69%            0.74%
               合计                  67.00       100.00%           1.19%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 30%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    3、上述激励对象中景建群先生、李方民先生、宋恩玉先生、孟小芳女士于 2023 年第
三次临时股东大会被继续选举为公司第三届董事会成员。
    4、公司于 2023 年 8 月 8 日召开第三届董事会第一次会议，同意继续聘任上述激励对
象景建群为公司总经理、宋恩玉先生为公司副总经理、张利萍女士为公司财务负责人、同
意聘任核心员工史守义先生为公司董事会秘书。
    5、上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予权益的
激励对象名单与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规
定的激励对象名单相符。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》
以及《激励计划》的相关规定。
     五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
     为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议花溪科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门

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的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
     六、结论性意见
     本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，花溪科技2023年股权激励计划
已取得了必要的批准与授权；公司及其激励对象均未发生不得获授权益的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件；本激励计划授权日、行权价格、授予对象、
授予数量等确定符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规和规范性文件
的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。




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                      第五章   备查文件及备查地点

     一、备查文件目录
     1、《新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
     2、新乡市花溪科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议
     3、新乡市花溪科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相
关事项的独立意见
     4、新乡市花溪技股份有限公司第三届监事会第一次会议决议
     5、新乡市花溪科技股份有限公司 2023 年股权激励计划授予激励对象名单
（授权日）
     6、新乡市花溪科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划授
予相关事项的核查意见
     二、备查文件地点
     新乡市花溪科技股份有限公司董事会办公室
     联系地址：河南省新乡市西工区
     联系电话：0373-4567628
     传真：0373-4567188
     联系人：张利萍




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