证券代码：872895          证券简称：花溪科技          公告编号：2023-112



          新乡市花溪科技股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 12 月 25 日第三届董事会第五次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                        新乡市花溪科技股份有限公司
                             关联交易管理制度


                                第一章 总 则
    第一条 为规范新乡市花溪科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）
与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》以及《新乡市花溪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和股东的利益。
    第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
                         第二章 关联方和关联交易
    第四条 公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。
    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所（简称“北交所”）或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）上述关联法人第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
    （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情
形之一的；
    （六）中国证监会、北交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条 公司的关联交易是指公司及公司合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司
    及购买银行理财产品除外）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第六条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。
    关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
    公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式
隐瞒关联关系。
    公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司董事、监事、
    高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与
其存在关联关系的关联方情况及时告知上市公司。
    上市公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完
整。
                           第三章 决策权限与程序
    第七条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易，须经公司股东大会审议批准。
并按照北交所的相关规定进行审计或评估。
    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第八条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供
担保除外），以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.2%以上且超过300万元的关联交易（提供担保除外），由董事会批准，
但按照《公司章程》及本制度规定应当提交股东大会审议的除外。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易事项提交董事会审议前，应该经公司独立董事专门会议审议，由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。
    上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通
过后及时披露，提交股东大会审议。
    第九条 公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民
币30万元的关联交易事项（提供担保除外），以及与关联法人达成的交易金额在
人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万以上，但低于公司
最近一期经审计总资产或市值0.2%的关联交易事项（提供担保除外），由公司董
事长批准。
    公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项（提供
担保除外），以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项
（提供担保除外），由公司总经理批准。
    第十条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审议批
准。
    第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第七条、第八条提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计
范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序并披露。
    第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
    第十三条 公司对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用本制度第七条、第八条、第九条：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    第十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
    第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （1）交易对方；
    （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （6）中国证监会、北交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
    第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当反映非关联股东的表决情况。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会、北交所或本公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关
联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联
股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出
请求的股东或股东代理人，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定
该股东是否回避。
    如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其
他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
    第十八条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内
容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
    第十九条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交
易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限
制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价
格，以保证交易价格的公允性。
    第二十条 对于本制度第七条、第八条规定的关联交易，公司董事会应当对
该交易是否对公司有利发表意见，同时对于本制度第七条规定的关联交易，公司
应聘请专业机构出具专业意见，就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表专
业意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
    第二十一条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达
对关联交易公允性的意见。
    第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
                               第四章 附 则
    第二十三条 本办法未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件、中国证
监会及证券交易所等有关规则和《公司章程》的规定执行。
    第二十四条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。
    第二十五条 本制度自股东大会表决通过后生效。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           新乡市花溪科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                    2023 年 12 月 26 日