北京德恒律师事务所
关于山东国子软件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于山东国子软件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见
德恒 01F20230844 号
致：中泰证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司（以下
简称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）委托，指派本
所律师就山东国子软件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以
下简称“本次发行”）的超额配售选择权实施情况进行核查，并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《发行与承销管理细
则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施
细则》（以下简称“《发行与承销实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业
务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》及其他法律、
法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、保荐机构（主承销商）保证其向本所律师提供的所有文件资料
均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该
等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；
2
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的超额配售选择权实施
情况相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资
料；
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构（主承销商）、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见；
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行与承销管理细则》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的超额配售选择权实施情况进
行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本法律意见作为发行人本次发行必备的法定文件之一，随同其他材料一
并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
仅供发行人本次发行中有关超额配售选择权实施情况信息披露之目的使用，未经
本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次超额配售的情况
根据《山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，中泰证券已按本次发行价格 10.50 元/股于 2023 年 8 月 7 日（T 日）
向网上投资者超额配售 3,322,500 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售
股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
2022 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议
案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
3
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
2022 年 9 月 13 日，公司召开了 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开
发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2023 年 7 月 31 日，发行人与中泰证券签署了《山东国子软件股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》，其中“2.1”约定“本次
面向社会公开发行股票的数量为不超过 2,215.00 万股（含本数，不含超额配售选
择权），每股面值为人民币 1 元。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采
用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数
量的 15%，即不超过 332.25 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的
股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 2,547.25
万股（含本数）。最终发行数量由发行人和主承销商根据发行人实际资金需求量
和市场情况协商确定。”中泰证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的获
授权主承销商。
经核查，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情
况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发行
与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本
总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
三、本次超额配售选择权实施情况
发行人于 2023 年 8 月 23 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易
所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 8 月 23 日至 2023
年 9 月 21 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易
方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。
截至 2023 年 9 月 21 日日终，获授权主承销商未利用本次发行超额配售所获
得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格 10.50 元/股，在初始发行规模 22,150,000 股的基
4
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 3,322,500 股，由此发行总股数
扩大至 25,472,500 股，发行人总股本由 88,582,400 股增加至 91,904,900 股，
发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 27.72%。发行人由此
增加的募集资金总额为 34,886,250.00 元，连同初始发行规模 22,150,000 股股票
对 应 的 募 集 资 金 总 额 232,575,000.00 元 ， 本 次 发 行 最 终 募 集 资 金 总 额 为
267,461,250.00 元，扣除发行费用（不含税）金额 20,012,092.09 元，募集资金
净额为 247,449,157.91 元。
本所律师认为，发行人在与中泰证券签订的《山东国子软件股份有限公司与
中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》中，明确授予了中泰证券实施
超额配售选择权，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；
中泰证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施细则》第十七条规
定开立了超额配售选择权专用账户，中泰证券未利用本次发行超额配售所获得的
资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，发行人按照本次发行价格
全额行使超额配售选择权新增发行股票数量，其增发价格和数量符合《发行与承
销管理细则》第四十条、第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
经核查，超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
战略投资者与发行人及中泰证券已共同签署《山东国子软件股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，
明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序 实际获配 延期交付数 非延期交付数量
投资者名称 限售期安排
号 数（股） 量（股） （股）
济南高新聚智投资管理合伙
1 1,772,000 1,329,000 443,000 6个月
企业（有限合伙）
2 山东益兴创业投资有限公司 886,000 664,500 221,500 6个月
济南侨梦苑源创创业投资合
3 443,000 332,250 110,750 6个月
伙企业（有限合伙）
4 山东伟民农机有限公司 443,000 332,250 110,750 6个月
5 金掘科技（山东）有限公司 336,000 252,000 84,000 6个月
5
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
上海雁丰投资管理有限公司
6 （雁丰贝寅研究精选私募证 260,000 195,000 65,000 6个月
券投资基金）
山东华宸股权投资管理有限
7 190,000 142,500 47,500 6个月
公司
8 济南康旭信息科技有限公司 100,000 75,000 25,000 6个月
合计 4,430,000 3,322,500 1,107,500 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。战略配售股票的限售期为 6
个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 8 月 23
日）起开始计算。
本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行
与承销管理细则》第四十二条的规定。
五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
根据《山东国子软件股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售选
择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899246802
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 3,322,500
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 0
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为
34,886,250.00 元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 32,903,015.34
元。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
6
北京德恒律师事务所 关于山东国子软件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施
情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发
行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股
本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
本次超额配售选择权的实施符合预期。
本法律意见正本一式肆（4）份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7
