证券代码：872953           证券简称：国子软件         公告编号：2023-084



       山东国子软件股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                        山东国子软件股份有限公司

                    董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                第一章 总 则

    第一条 为进一步健全山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件以及《山东国子
软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。
       第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等。

                                第二章 人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并由其中一名委员担任召
集人；委员均必须是董事，且独立董事应占多数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。

       第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人由
董事会选举产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议；当召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

       第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

       第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会
人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的
职权。

       第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第十条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

    第十一条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                             第三章 职责权限

    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究核定公司的薪酬体系；

    （二）根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （三）董事会授予的其他职权。

    第十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划
或方案，须报董事会批准。

                             第四章 决策程序
       第十五条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

    （六）其他相关信息。

       第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价情况形成绩效评价报告，表决通过后报告公司董事
会。

                                第五章 议事规则

       第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会任一委员提议召开。

       第十七条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄
或专人送达等形式通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董
事委员主持。

       第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议通知的日期。

    第十九条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。每一名委员最多只能接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

    第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可
以按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期；

    （七）授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席会议。

    薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事
会会议，视为不能履行职责，其余薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤
换。

       第二十三条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非
现场会议的通讯方式召开。

       第二十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       第二十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。经全体委员
一致同意，会议可以进行通讯表决。以通讯方式表决的，应当及时签署书面文件。

       第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出
席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无
关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项
提交董事会审议。

       第二十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。

       第二十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

       第二十九条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

       第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

       第三十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，均应以书面形
式报公司董事会。

       第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                                 第六章 附 则
    第三十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。

    第三十四条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                              山东国子软件股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 27 日