证券代码：872953          证券简称：国子软件          公告编号：2023-091



                       山东国子软件股份有限公司

 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。
（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
    公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次
临时股东大会的议案》，召集人资格合法有效。


（三）会议召开的合法性、合规性
    本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司同一股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。


（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 15 日 15:00。
    2、网络投票起止时间：2023 年 12 月 14 日 15:00—2023 年 12 月 15 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码           证券简称           股权登记日
     普通股               872953            国子软件       2023 年 12 月 11 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
（七）会议地点
    公司会议室



二、会议审议事项
      审议《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
册资本发生变化；因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股
东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《关于拟修订<公司章程>公告》（公告
编号:2023-072）。


      审议《关于修订公司制度的议案》
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《承诺管理制度》（公告编号:2023-073）、
《董事会议事规则》（公告编号:2023-074）、《独立董事工作制度》（公告编
号：2023-075）、《对外担保管理制度》（公告编号:2023-076）、《关联交易
管理制度》（公告编号:2023-077）、《利润分配管理制度》（公告编号:2023-078）、
《募集资金管理制度》（公告编号:2023-079）、《信息披露事务管理制度》（公
告编号:2023-080）、《内部审计制度》（公告编号:2023-081）。



      审议《关于拟变更会计师事务所的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《山东国子软件股份有
限公司章程》的规定，结合公司战略发展以及审计工作的需要，经友好协商，公
司决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。经公
司综合评估，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度报
告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《会计师事务所变更公告》（公告编
号:2023-087）。
      审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公司拟
进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中华人民
共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法律
法规及规范性文件的规定，公司董事会提名韩承志先生、庞瑞英女士、相金明先
生、闻明星先生、董伟伟女士、马宏垒先生为第四届董事会非独立董事，前述候
选人不属于失信联合惩戒对象。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。


      审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公司拟
进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中华人民
共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法律
法规及规范性文件的规定，公司董事会提名李晔先生、蔡文春先生、陈波先生为
第四届董事会独立董事，前述候选人不属于失信联合惩戒对象。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。


      审议《关于公司监事会换届选举暨提名公司非职工代表监事的议案》
    鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保障公司监事会正常运行，公司拟
进行监事会换届选举。公司第四届监事会成员为 3 名，其中：非职工代表监事
2 名，职工代表监事 1 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中
华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》
等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会提名钟又琴女士、赵振江先生为第
四届监事会非职工代表监事，前述候选人不属于失信联合惩戒对象。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）；
上述议案存在累积投票议案，议案序号为（四）（五）（六）；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（四）（五）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法
（一）登记方式
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
    2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
    4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖
法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账
户卡。


（二）登记时间：2023 年 12 月 13 日 09:00-10:00
（三）登记地点：会议室

四、其他
（一）会议联系方式：联系人：王蕾兵；联系电话：0531-89701393；联系传
0531-89701711；联系地址：山东省济南市高新区舜风路 101 号齐鲁文化创意
基地 5 号楼 4 单元。
（二）会议费用：参加本次会议的交通及食宿等费用由出席人自理。
五、备查文件目录
    1.《山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
   2.《山东国子软件股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》




                                      山东国子软件股份有限公司董事会
                                                   2023 年 11 月 27 日