[临时公告]国子软件：承诺管理制度2023-11-27
证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2023-073
山东国子软件股份有限公司承诺管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东国子软件股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东、实际控制人及公司有关主体承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性
文件和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二章 承诺管理
第二条 公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人及公司有关主体（以
下简称“承诺人”）在公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经
营过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项公开
承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规、部门规章和北
京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则的要求。
公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。
第三条 承诺人的承诺应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履
约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）中国证券监督管理委员会、北交所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性
词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第四条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确
如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，
不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的
客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时通知公司并披露相
关信息。
第七条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因及北交所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益
的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大
会审议，承诺人及其关联方应回避表决。变更方案未经公司股东大会审议通过且
承诺到期的，视为未履行承诺。独立董事、监事会应当就承诺相关方提出的变更
方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者投资者利益发表意见。
第八条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相
关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露
文件中予以披露。
第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项
及进展情况。
第十条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章
程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
山东国子软件股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 27 日
