[临时公告]国子软件：董事会议事规则2023-11-27
证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2023-074
山东国子软件股份有限公司董事会议议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东国子软件股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定《山东国子软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本
规则”）。
第二条 董事会由九名董事组成，其中包含三名独立董事。
公司设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负
责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十六）决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会权
限的应当提交股东大会审议决定：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2．交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）决定如下关联交易（除提供担保外），达到股东大会权限的应当提
交股东大会审议决定：
1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过 300 万元。
3．公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（9）中国证监会、北交所认定的其他交易。
（十八）除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其
他对外担保事项；
（十九）除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外提供财务资助
事项之外的其他对外提供财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件、《公司章程》
规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。董
事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）公司章程或董事会授予的其他职权。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两
次会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）法律、法规、《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第九条 会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公
司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十二条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立
董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门
委员会对董事会负责，按照公司制定的各专门委员会制度履行职责，向董事会提
出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或传真方式，提交全体董事和监
事以及经理、董事会秘书及其他参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
第十七条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见及对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事
连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第二十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和与会机构代表解释有关
情况。
第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名投票或举手表决或法律法规允许的其他
方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书并在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除应当回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负
责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存
期限为十年。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十七条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司
章程为准。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以下”均含本数；“少于”、“低于”、“过
半”均不含本数。
第三十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
山东国子软件股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 27 日
