证券代码：872953            证券简称：国子软件         公告编号：2023-078



              山东国子软件股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                      山东国子软件股份有限公司

                              利润分配管理制度

                                   第一章 总则

    第一条     为了进一步规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保
证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定和《山东国子软件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。

    第二条     公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

                              第二章 利润分配顺序

    第三条     公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续
、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润
按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取；
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损；
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
    （五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第五条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履
行审议程序。

                              第三章 利润分配政策

    第六条     公司利润分配原则和政策为：

   （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营
发展实际需要等因素制订利润分配预案。公司董事会、监事会和股东大会对利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、股东和中小股东的意见。
公司可以采取现金、股票、或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红的数额为含税金额。

   （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。

   （三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，
在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。

   （四）公司现金、股票分红具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配
利润为正，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项，或在考虑实
施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生
产经营的资金需求仍能够得到满足的前提下，应当优先采取现金方式分配股利。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审
计财务报表可供分配利润的比例须由公司董事会根据相关法律法规及《公司章
程》的规定和公司实际经营情况拟定，提交公司股东大会审议通过。

   （五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。

   （六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。公司向个人分配股利时，由
公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。

    第七条   利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案
经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监
事过半数同意、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。

    第八条     利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的
，公司可对利润分配政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过
半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方可提交股东大会审议。
    股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
                          第四章 利润分配监督约束机制

    第九条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。

    第十条     董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。

    第十一条     公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相
应的决策程序。

    有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，

股东大会应当以特别决议程序审议通过。

    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，股东大会审议调整利润分配

政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当

向股东提供网络投票系统予以支持。

                      第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十二条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十三条     公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。

    第十四条     公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利
润分配方案和现金分红政策执行情况。

    第十五条     公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因。

    第十六条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。

                                  第六章 附则

    第十七条     本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章
程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
   第十八条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。

   第十九条   本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

   第二十条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。




                                                  山东国子软件股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2023 年 11 月 27 日