证券代码：872953           证券简称：国子软件         公告编号：2023-085



       山东国子软件股份有限公司董事会战略委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                   山东国子软件股份有限公司董事会

                               战略委员会议事规则

                                  第一章 总 则

    第一条 为适应山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规章、规范性文
件以及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责并报告工作。
                                第二章 人员组成

       第三条 战略委员会成员由至少三名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。

       第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第五条 战略委员会设召集人一名，召集人由董事会选举产生。召集人负责
召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任
何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行
战略委员会召集人职责。

       第六条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。

       第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规
定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。

       第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

    （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。

       第十条 战略委员会可下设工作组，负责日常工作联络、会议筹备及组织、
执行有关决议等工作。

                                第三章 职责权限

       第十一条 战略委员会的主要职责权限：

    （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；

    （四）对《公司章程》规定须经股东大会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）对（一）至（五）事项的实施进行检查；

    （七）董事会授予的其他职权。

       第十二条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审查决
定。

       第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                                第四章 决策程序

       第十四条 战略委员会下设工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工
作，收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：

    （一）由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作组
对上述资料进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    （二）公司有关部门或者分、子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈，并上报工作组；由工作组评审后签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。

    第十五条 战略委员会根据工作组的初步提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给工作组。

                             第五章 议事规则

    第十六条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

    战略委员会应至少每年召开一次定期会议。战略委员会召集人认为有必要或
两名以上战略委员会委员提议时，可召开临时会议。

    第十七条 召开定期会议和临时会议应分别于会议召开前五日、三日以电子
邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。

    第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议通知的日期。

    第十九条 战略委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每一名委员最多只能接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

       第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可
以按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

       第二十二条 战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。

    战略委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会
议，视为不能履行职责，其余战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。

       第二十三条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会
议的通讯方式召开。

       第二十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       第二十五条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决。经全体委员一致同
意，会议可以进行通讯表决。以通讯方式表决的，应当及时签署书面文件。

       第二十六条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

       第二十七条 战略委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

    第二十八条 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

    第二十九条 战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本实施规则的规定。

    第三十条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第三十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，无论是否获得会议通
过，均应以书面形式报公司董事会，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进
行陈述。

    第三十二条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                               第六章 附 则

    第三十三条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。

    第三十四条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                              山东国子软件股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 27 日