[临时公告]国子软件：募集资金管理制度2023-11-27
证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2023-079
山东国子软件股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东国子软件股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》等法律、
法规、规范性文件和《山东国子软件股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括向不特定
合格投资者公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募
集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等内容
进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施。
第二章 募集资金储存
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后，将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户
内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订专户存储三方监管协议（以下
简称“三方监管协议”）。该协议的内容应当符合北京证券交易所（以下简称“北
交所”）的要求。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民
共和国证券法》的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自
查报告，并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。
公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报
告，并在公司披露年度报告时一并披露。
保荐机构每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具
检查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第三章 募集资金使用
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告北京证券交易所并公告。
第十条 公司在验资完成且签订三方监管协议后可以使用募集资金。
第十一条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金
用途的，还应当经股东大会审议通过。
第十二条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域，公司应当严
格按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。公司在使
用募集资金时，必须严格按照本制度及公司其他相关制度履行资金使用审批手
续。
第十三条 暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保
障投资本金安全的理财产品。
募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资
或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；
不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品的期限不得超过十二个月；
（四）投资产品不得质押。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
两个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，但每十二个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的十
二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内
公告。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董
事会会议后两个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 200 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司应当按照发行文件中披露的资金用途使用募集资金；变
更资金用途的，应当经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构应当发表明确同意意见，并及时披露募集资金用途变更公告。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于提交股东大会审议。
第二十四条 变更后的募投项目，应属于公司的主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个
交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）北交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
两个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）北交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金用途使用管理与监督
第二十八条 公司财务部门应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募
集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、
使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第二十九条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放
与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第三十条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违
反本制度，致使公司遭受损失时，公司将按照相关规定，追究相关责任人责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
山东国子软件股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 27 日
