证券代码：872953           证券简称：国子软件         公告编号：2023-083



       山东国子软件股份有限公司董事会提名委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                        山东国子软件股份有限公司

                               提名委员会议事规则

                                  第一章 总 则

    第一条 为规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件及《山东国子软
件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提
名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选，审核。
                             第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人由董事会
选举产生。召集人负责召集和主持提名委员会会议；当召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定补足委员人数。

    委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得
任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格。

    第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规
定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

    第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会。

    第九条 提名委员会可下设工作组，负责日常工作联络、会议筹备及组织、
执行有关决议等工作。

                             第三章 职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事、高级管理人员的候选人进行遴选、审核，并就提名或者任免
董事、聘任或者解聘高级管理人员，法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项向董事会提出建议；

    （四）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

    （五）公司董事会授予的其他职权。

    第十一条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

    （一） 提名或者任免董事；

    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，须由公司股东大
会或董事会按《公司章程》规定的职权审议并最终确定。

                                第四章 决策程序

    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议。

    第十四条 提名委员会对董事候选人、高级管理人员人选的选择和审查选任
程序：

    （一）提名委员会应积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对新董
事及高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司股东、公司控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事及高级管理人员的人选；

    （三）搜集董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并向董事会提出建议；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                             第五章 议事规则

    第十五条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。

    提名委员会应至少每年召开一次定期会议。提名委员会召集人认为有必要或
两名以上提名委员会委员提议时，可召开临时会议。

    第十六条 召开定期会议和临时会议应分别于会议召开前五日、三日以电子
邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。

    第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议通知的日期。

    第十八条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
每一名委员最多只能接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

    第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可
以按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

       授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十一条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。

    第二十二条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会
议的通讯方式召开。

    第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十四条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。经全体委员一致同
意，会议可以进行通讯表决。以通讯方式表决的，应当及时签署书面文件。

    第二十五条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十六条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

    第二十七条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。

    第二十八条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本规则的规定。

    第二十九条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，均应以书面形式报公司
董事会。

    第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                              第六章 附 则

    第三十二条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。

    第三十三条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释。




                                              山东国子软件股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 27 日