证券代码：872953           证券简称：国子软件          公告编号：2023-082



       山东国子软件股份有限公司董事会审计委员会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》，表决结果：同意
9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案无需提交股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     山东国子软件股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则

                               第一章 总 则

    第一条 为提高山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规、规范性文件以及《山东国子软件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规
则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
    第三条 审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定独立履行职权，不受
公司任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司
内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。

                           第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有
一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
召集人由董事会选举产生。审计委员会召集人，负责召集和主持审计委员会会议；
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时补增委员会人选。在审计委员会人数未达到规定
人数的三分之二前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。

    第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。

    第十条 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作。

                           第三章 职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；

    （二）监督及评估内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和北京证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向监管部门报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

   第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。

    第十六条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十八条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董
事会应及时向监管部门报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的
重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制
的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十九条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调
查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第二十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                           第四章 决策程序

    第二十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告。

    （六）其他相关事宜。

    第二十二条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意
见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。

    公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第二十三条 在公司年度报告编写披露过程中，审计委员会应当与公司聘请
的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务
所在约定时限内提交审计报告。

    审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形
成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，
同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

                           第五章 议事规则

    第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会应至少每季度召开一次定期会议。审计委员会召集人认为有必要
或两名以上审计委员会委员提议时，可召开临时会议。

    第二十五条 召开定期会议和临时会议应分别于会议召开前五日、三日以电
子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。因情况紧急需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。

    第二十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议通知的日期。

    第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决
权。每一名委员最多只能接受一名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。

    第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示以及未做具体指示时，被委托人是否可
以按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席会议，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

    第三十一条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会
议的通讯方式召开。

    第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第三十三条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。经全体委员一致同
意，会议可以进行通讯表决。以通讯方式表决的，应当及时签署书面文件。

    第三十四条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

    第三十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

    第三十六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本实施规则的规定。

    第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。

    第三十九条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                               第六章 附 则

    第四十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定相抵触时，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。

    第四十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

   第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。




                                              山东国子软件股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 11 月 27 日