证券代码：872953            证券简称：国子软件            公告编号：2023-075



                山东国子软件股份有限公司独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议于 2023 年 11 月 25
日审议通过了《关于修订公司制度的议案》，表决结果：同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       山东国子软件股份有限公司

                            独立董事工作制度

                                 第一章 总则

       第一条   为进一步完善山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》（以下简称“《指引》”）等国家有关法律、法规和《山东国子软件股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北
京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。

    第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。

    第六条   公司董事会设立独立董事，公司董事会成员中至少包括三分之一独
立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。

                       第二章 独立董事的任职条件

    第七条   担任公司独立董事应当符合以下条件：

   （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；

   （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
   （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （四）符合《公司法》有关董事任职条件的规定；

   （五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

   （六）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

   （七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担
任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

   （八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

   （九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；

   （十）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；

   （十一）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

   （十二）符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独
立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

   （十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师职业资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

       第八条   独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人
员。
    （十一）北交所认定不具有独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。

    第九条   独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；

    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；

    （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；

    （九）北交所规定的其他情形。

                     第三章 独立董事的选举及更换

    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表
决应符合《公司章程》的有关规定。

    第十一条   独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。候选人应当就其是否
符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》，并按照北交所
的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独
立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。

    第十二条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有关材料。

    公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立
董事候选人的提名，并及时披露。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。北京证券交易所自收到公司报送的
材料之日起五个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可
以履行决策程序选举独立董事。股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司
应当在二个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十三条   股东大会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，应当委
托其他独立董事代为出席。

    出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并对外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》《指引》等法律、法规、规章、规范性文件、
北交所业务规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

   第十六条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合担任公司独立董事条件及独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》相关规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。

    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。

                     第四章 独立董事的职权与义务

    第十八条   独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
《公司章程》，履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第十九条   下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十条   独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会
议审议，并经全体独立董事过半数同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十一条   公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

   （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

   第二十二条       董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

   第二十三条       独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

   第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

   第二十五条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。

   第二十六条   公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董
事专门会议，审议本制度规定的需经其审议的事项。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

   第二十七条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

   第二十八条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条      除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。

   第三十条     独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       第三十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：

   （一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

    第三十三条     独立董事最多在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。已在五家境内上市
公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    第三十四条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照北交所的要求，
参加北交所组织的后续培训。

    第三十五条     公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等认
为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。
                        第五章 独立董事的工作条件

    第三十六条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第三十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需
经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

    第三十八条    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十年。

    第三十九条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持。指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

    第四十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十一条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第四十二条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
                                第六章 附则

    第四十三条   本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公
司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第四十四条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

    第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。




                                                  山东国子软件股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2023 年 11 月 27 日