证券代码：872953           证券简称：国子软件        公告编号：2023-089



                      山东国子软件股份有限公司

                   第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 11 月 25 日
    2.会议召开地点：会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 22 日以书面方式发出
    5.会议主持人：庞瑞英
    6.会议列席人员：全体高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
    1.议案内容：
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
册资本发生变化；因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请
股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
     具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《关于拟修订<公司章程>公告》（公
告编号:2023-072）。
     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及回避表决情况。
     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订公司制度的议案》
     1.议案内容：
     因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。
     具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《承诺管理制度》（公告编号:2023-073）、
《董事会议事规则》（公告编号:2023-074）、《独立董事工作制度》（公告编号：
2023-075）、《对外担保管理制度》（公告编号:2023-076）、《关联交易管理制度》
（公告编号:2023-077）、《利润分配管理制度》（公告编号:2023-078）、《募集资金
管 理 制 度 》（ 公 告 编 号 :2023-079 ）、《 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 》（ 公 告 编
号:2023-080）、《内部审计制度》（公告编号:2023-081）。
     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及回避表决情况。
     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会制度的议案》
    1.议案内容：
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司拟结合有关规定修改公司董事会专门委员会制度。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事会审计委员会议事规则》（公告
编号:2023-082）、《董事会提名委员会议事规则》（公告编号:2023-083）、《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号:2023-084）、《董事会战略委员会议事
规则》（公告编号:2023-085）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司制定公司《独立董事专门会议工作制度》。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《独立董事专门会议工作制度》（公告编
号:2023-086）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
     1.议案内容：
     根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《山东国子软件股份有
限公司章程》的规定，结合公司战略发展以及审计工作的需要，经友好协商，公
司决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。经公
司综合评估，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度报
告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。
     具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （ http://www.bse.cn/ ）披露的公告：《会计师事务所变更公告》（公告编
号:2023-087）。
     2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     本议案已经审计委员会审议通过，审计委员会审核了《关于拟变更会计师事
务所的议案》并发表了同意的意见。
     3.回避表决情况：
     本议案不涉及回避表决情况。
     4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
     1.议案内容：

     鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公司拟
进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中华人民
共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法律
法规及规范性文件的规定，公司董事会提名韩承志先生、庞瑞英女士、相金明先
生、闻明星先生、董伟伟女士、马宏垒先生为第四届董事会非独立董事，前述候
选人不属于失信联合惩戒对象。

     具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （ http://www.bse.cn/ ） 披 露 的 公 告 ：《 董 事 、 监 事 换 届 公 告 》（ 公 告 编
号:2023-088）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案已经提名委员会审议通过，审计委员会审核了《关于董事会换届选举
暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》并发表了同意的意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
    1.议案内容：
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公司拟
进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董事 6 名，
独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根据《中华人民
共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等法
律法规及规范性文件的规定，公司董事会提名李晔先生、蔡文春先生、陈波先生
为第四届董事会独立董事，前述候选人不属于失信联合惩戒对象。
    具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决情况。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司董事会提议 2023 年 12 月 15 日在公司会议室召开 2023 年第二次临时股
东大会。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3.回避表决情况：
   本议案不涉及回避表决情况。
   4.提交股东大会表决情况：
 本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
《山东国子软件股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》




                                            山东国子软件股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2023 年 11 月 27 日