[临时公告]国子软件：2023年第二次临时股东大会决议公告2023-12-18
证券代码：872953 证券简称：国子软件 公告编号：2023-099
山东国子软件股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023 年 12 月 15 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长庞瑞英
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《公司法》等有关
法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数
65,960,700 股，占公司有表决权股份总数的 71.77%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数
0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司
注册资本发生变化；因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《关于拟修订<公司章程>公告》（公告
编号:2023-072）。
2.议案表决结果：
同意股数 65,960,700 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
审议通过《关于修订公司制度的议案》
1.议案内容：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告： 承诺管理制度》 公告编号:2023-073）、
《董事会议事规则》（公告编号:2023-074）、《独立董事工作制度》（公告编号：
2023-075）、《对外担保管理制度》（公告编号:2023-076）、《关联交易管理制度》
（公告编号:2023-077）、《利润分配管理制度》（公告编号:2023-078）、《募集资
金管理制度》（公告编号 :2023-079）、《信息披露事务管理制度》（公告编
号:2023-080）、《内部审计制度》（公告编号:2023-081）。
2.议案表决结果：
同意股数 65,960,700 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《山东国子软件股份
有限公司章程》的规定，结合公司战略发展以及审计工作的需要，经友好协商，
公司决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构。
经公司综合评估，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年
度报告的审计机构，负责公司财务报告审计工作。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露平
台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《会计师事务所变更公告》（公告编
号:2023-087）。
2.议案表决结果：
同意股数 65,960,700 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
累积投票议案表决情况
1. 议案内容
议案四：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议
案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公
司拟进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董
事 6 名，独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根
据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公
司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会提名韩承志先生、庞
瑞英女士、相金明先生、闻明星先生、董伟伟女士、马宏垒先生为第四届董
事会非独立董事，前述候选人不属于失信联合惩戒对象。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露
平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。
议案五：《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公
司拟进行董事会换届选举。公司第四届董事会成员为 9 名，其中：非独立董
事 6 名，独立董事 3 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。根
据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及
《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会提名李晔先生、
蔡文春先生、陈波先生为第四届董事会独立董事，前述候选人不属于失信联
合惩戒对象。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露
平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。
议案六：《关于公司监事会换届选举暨提名公司非职工代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保障公司监事会正常运行，公
司拟进行监事会换届选举。公司第四届监事会成员为 3 名，其中：非职工代
表监事 2 名，职工代表监事 1 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生
效。根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会提名钟又琴女
士、赵振江先生为第四届监事会非职工代表监事，前述候选人不属于失信联
合惩戒对象。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 27 日在北京证券交易所信息披露
平台 （http://www.bse.cn/）披露的公告：《董事、监事换届公告》（公告编
号:2023-088）。
2. 关于董事会换届选举非独立董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
4.01 《选举韩承志先生 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
4.02 《选举庞瑞英女士 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
4.03 《选举相金明先生 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
4.04 《选举闻明星先生 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
4.05 《选举董伟伟女士 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
4.06 《选举马宏垒先生 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会非
独立董事》
3. 关于董事会换届选举独立董事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
5.01 《选举李晔先生为 65,960,700 100% 当选
第四届董事会独立
董事》
5.02 《选举蔡文春先生 65,960,700 100% 当选
为第四届董事会独
立董事》
5.03 《选举陈波先生为 65,960,700 100% 当选
第四届董事会独立
董事》
4. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案表决结果
议案 得票数占出席会议
议案名称 得票数 是否当选
序号 有效表决权的比例
6.01 《选举钟又琴女士 65,960,700 100% 当选
为第四届监事会非
职工代表监事》
6.02 《选举赵振江先生 65,960,700 100% 当选
为第四届监事会非
职工代表监事》
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 同意 反对 弃权
序号 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2 《关于 0 0% 0 0% 0 0%
修订公
司制度
的议案》
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议案 议案 得票数占出席会议
得票数 是否当选
序号 名称 有效表决权的比例
4.01 《选举韩承志先 0 0% 当选
生为第四届董事
会非独立董事》
4.02 《选举庞瑞英女 0 0% 当选
士为第四届董事
会非独立董事》
4.03 《选举相金明先 0 0% 当选
生为第四届董事
会非独立董事》
4.04 《选举闻明星先 0 0% 当选
生为第四届董事
会非独立董事》
4.05 《选举董伟伟女 0 0% 当选
士为第四届董事
会非独立董事》
4.06 《选举马宏垒先 0 0% 当选
生为第四届董事
会非独立董事》
5.01 《选举李晔先生 0 0% 当选
为第四届董事会
独立董事》
5.02 《选举蔡文春先 0 0% 当选
生为第四届董事
会独立董事》
5.03 《选举陈波先生 0 0% 当选
为第四届董事会
独立董事》
本次股东大会中前述议案涉及影响中小股东利益的重大事项，无中小投资者
股东参与投票。
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德和衡（济南）律师事务所
（二）律师姓名：刘璐、田雨青
（三）结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相
关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
姓名 职位 职位变动 生效日期 会议名称 生效情况
韩承志 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
庞瑞英 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
闻明星 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
相金明 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
董伟伟 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
马宏垒 董事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
李晔 独立 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
董事 月 15 日 时股东大会
陈波 独立 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
董事 月 15 日 时股东大会
蔡文春 独立 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
董事 月 15 日 时股东大会
钟又琴 监事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
赵振江 监事 任职 2023 年 12 2023 年第二次临 审议通过
月 15 日 时股东大会
五、备查文件目录
1. 《山东国子软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》
2.《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会的法律意见书》
山东国子软件股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 18 日
