[临时公告]纬达光电：股东大会议事规则2023-12-13
证券代码：873001 证券简称：纬达光电 公告编号：2023-075
佛山纬达光电材料股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股
东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
佛山纬达光电材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，规范股东大会行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《佛山纬
达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的性质和职权
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。股东
大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东大会对董事会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东
大会权利的行使。
第六条 公司对外担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
达到以下标准之一时，须经股东大会审议通过：
(一) 为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保；
(二) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(四) 公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
(五) 公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司章程
规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过后方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，回避该项表决。股东大会审议担保议案须由出
席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，但股东大会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以对本条第一款
（一）（二）（四）豁免审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司提供担保因违规决策并造成公司损失的，视情节轻重追究相关人员责
任。
第七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到以下标准之
一时，需经公司股东大会批准后方可实施。
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
(二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 750 万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 750 万元。
本条所述“交易”包括购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资、设立或者增资全资子公司等，购买银行理财产品除外）、租入或
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及
中国证监会及北交所认定的其他交易事项等。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发
生本条第二款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单项金额适用
本条款规定。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所规定的交易除委托理财外，公司交易标的相关的同一类别交易，按照
连续 12 个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额。
交易标的为股权且达到上述规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。如未达到本条规定标准的但北
交所认为有必要的，公司应当提供审计或评估报告。本款规定的审计报告和评估
报告应当符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规
定或者损害股东合法权益外，免于披露或股东大会审议。
第八条 公司对外提供财务资助事项，达到以下标准之一时，应当经董事会
三分之二以上同意后，须经股东大会审议批准后方可实施。
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条第一、二款的规定。
公司提供财务资助的，应当以发生额作为成交金额。
第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产的 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照公司章程第三十九条
第四款的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
达到股东大会审议标准的关联交易的，应当在全体独立董事过半数同意后，
并经董事会通过后，提交股东大会审议。
对于与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易，关联交易金额应以连续 12 个月累计发生额作为计算标准。已经按照公司
章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于披露或股东大会审议。
第十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本规则第七条
第五款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 股东大会的召集
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十九条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。对股东大会通知中未列明或者不符合公司章
程第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 董事会、独立董事、持有公司 1%以上股份的股东、依照法律
法规设立的投资者保护机构作为征集人公开请求公司股东委托其代为行使提案
权的，征集人应当通过公司披露征集公告等文件，公司应当予以配合。征集公告
中应当明确披露股东作出授权委托所必需的信息，包括拟提案内容以及股东对拟
提案作出合理判断所需要的资料等。
股东接受公开征集并将提案权委托征集人代为行使的，应当将其所持全部股
份对应的提案权委托同一征集人代为行使。
征集人应当在截至最近一期股东大会召开前 10 日向召集人报送征集结果并
公告，公告内容应当包括征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例、征集
结果是否满足行使提案权的持股比例要求。
征集结果满足法定行使提案权持股比例要求的，征集人应当及时披露征集结
果公告，并在最近一期股东大会召开 10 日前将临时提案书面提交召集人。
征集人在征集期间新增提案应当视为一次新的提案权征集。删除部分前期已
公告征集提案的，其他提案征集仍视为有效。
提案权征集结束前股东大会延期或取消的，征集人可发布补充公告延长征集
时限。提案权征集结束后发生股东大会延期或取消的，征集人应当在最近一期股
东大会召开 10 日前将临时提案书面提交召集人。
召集人认定临时提案不符合法律、法规、部门规章、公司章程及本规则有关
规定，进而认定股东大会不得对该提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案
后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第二十三条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算股东大会通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东有权向董事会书面提名。
（二）非职工代表担任的监事候选人由监事会、公司单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东书面提名。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行在外有表决权股份 1%以上的股东提名，但提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事、监事候选人被提名前，应当自查是否符合任职资格，并向董事会、监
事会提供其是否符合任职资格的书面说明，根据法律法规或公司章程的规定该任
职需要具备某种资格的，应当一并提供相关资格证明。
独立董事专门会议对被提名的候选人任职资格进行审查，并向董事会提出建
议，发现候选人资料不足时应要求提名人补足，如发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。股东大会不得选举未
经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十七条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会采用网络方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。
第二十九条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应
当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会现场会议召开地点无正当理由不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，变
更后的召开地点应当仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东大会通知将其提交新一
次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，但董事会或监事会
需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决
议。
第三十条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公
告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人
应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东
大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方式、审议议
案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
通过网络或其他方式表决，应按股东大会通知的规定办理股东身份确认手
续。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规、规范性文件和公司章程相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回前述委任的授权或
者有关股份已被转让的，公司在会议开始前未收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出
质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会正常进行，否则
会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司可通过视频、电话、
网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第四十条 公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑
的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第六章 股东大会的表决
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则等）；
(二) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五) 发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六) 股权激励计划；
(七) 股东大会决议向北交所申请终止股票上市的；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小
股东意见。公司选举两名以上独立董事或选举两名及以上董事、监事的情形时应
当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。累积投票制度的具体操作方法，按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
当提名董事、监事候选人多于应选人数时，应当采用差额方式选举。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集合类账户持有
人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第五十六条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东
大会决议公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性
意见。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
股东大会决议涉及可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第七章 股东大会的计票、监票
第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第五十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第六十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八章 股东大会纪律
第六十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、
记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股东大会主持人可以责令下列人员退场：
(一) 无资格出席会议者；
(二) 衣帽不整有伤风化者；
(三) 携带危险物品者；
(四) 在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝
阻无效者。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
第六十五条 现场审议提案时，股东或代理人有发言权，发言股东应先举
手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，
由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监事、总
经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第六十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十七条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休
会。
第六十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东大会记录
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十二条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十章 股东大会决议的执行
第七十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东
代表监事在提案通过之日起就任。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十一章 附则
第七十八条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第七十九条 本规则所称“以上”“以内”“至少”，含本数；“过”“低于”
“多于”，不含本数。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。
佛山纬达光电材料股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
