[临时公告]纬达光电：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-13
证券代码：873001 证券简称：纬达光电 公告编号：2023-068
佛山纬达光电材料股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护佛山纬达光电材料 第一条 为维护佛山纬达光电材料
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《北京证券交易所股 民共和国证券法》《上市公司章程指引》
票上市规则（试行）》《北京证券交易所 《上市公司独立董事管理办法》《北京
上市公司持续监管办法（试行）》等法 证券交易所股票上市规则（试行）》（以
律法规、规范性文件的规定，制订本章 下简称“《北交所上市规则》”）《北京证
程。 券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等法律法规、规范性文件的规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、当 第二条 公司系依照《公司法》、当
时有效的《关于设立外商投资股份有限 时有效的《关于设立外商投资股份有限
公司若干问题的暂行规定》和其它有关 公司若干问题的暂行规定》和其它有关
规定成立的外商投资股份有限公司。 规定成立的外商投资股份有限公司。
公司由佛山纬达光电材料有限公 公司由佛山纬达光电材料有限公
司整体变更的方式发起成立，在广东省 司整体变更的方式发起成立，在广东省
佛山市登记机关注册登记，取得企业法 佛山市登记机关注册登记，取得企业法
人营业执照，统一社会信用代码为 人营业执照，统一社会信用代码为
【914406007583005174】。原佛山纬达光 914406007583005174。原佛山纬达光电
电材料有限公司的权利义务由公司依 材料有限公司的权利义务由公司依法
法承接。 承接。
公司于 2022 年 11 月 23 日经中国 公司于 2022 年 11 月 23 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，向不特定合格投 证监会”）同意注册，向不特定合格投
资者公开发行股票 38,414,051 股，并 资者公开发行股票 38,414,051 股，并
于 2022 年 12 月 27 日在北京证券交易 于 2022 年 12 月 27 日在北京证券交易
所上市。 所（以下简称“北交所”）上市。
第三条 公司根据《公司法》及《中 第三条 根据《中国共产党章程》
国共产党章程》的规定，设立中国共产 《中国共产党国有企业基层组织工作
党的组织，开展党的活动。公司应当为 条例（试行）》的规定，公司设立中国
党组织的活动提供必要条件。 共产党的组织，开展党的活动，公司为
党组织的活动提供必要的人员、经费和
场所等保障。
第十三条 公司的股份采取记名股 第十三条 公司的股份采取股票的
票的形式。公司所发行的所有股份均为 形式。公司所发行的所有股份均为人民
人 民币普通股。经证监会核准或注册 币普通股。经证监会核准或注册后，公
后，公司可依法发行优先股。 司可依法发行优先股。
第十六条 公司置备股东名册，记 （删除，后续序号顺延）
载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册应置备于公司，以便于各
股东、公司债权人和政府有关部门查阅
或抄录。
第十七条 公司设立时，发起人的 第十六条 公司设立时发起人的姓
姓名（名称）、认购股份数、出资方式、 名（名称）、认购股份数、持股比例、
持股比例、出资时间如下： 出资方式、出资时间如下：
第二十条 公司根据经营和发展的 第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及监管 (五)法律、行政法规规定以及中国
部门批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份时，在
册股东不享有优先认购权。
第 二 十三 条 公司收购本公 司股 第 二 十 二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）要约方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）公开交易方式； 其他方式进行。
（三）法律法规认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 第 相关法律法规规定履行信息披露义务。
（一）项至第（二）项规定的情形收购 公 司 因 本 章 程 第 二 十 一 条 第 一 款 第
本公司股份的，应当经股东大会决议； （三）项、第（五）项、第（六）规定
公司依照本章程第二十二条第（三）项、 的情形收购本公司股份的，应当通过公
第（五）项、第（六）项规定的情形收 开的集中交易方式进行。
购本公司股份的，可以依照公司章程的 公司依照本章程第二十一条第一
规定或者股东大会的授权，经三分之二 款第（一）项至第（二）项规定的情形
以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照本章程第二十二条的规 议；公司依照本章程第二十一条第一款
定收购本公司股份后，属于第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 规定的情形收购本公司股份的，可以依
销；属于第（二）项、第（四）项情形 照本章程的规定或者股东大会的授权，
的，应当在 6 个月内转让或者注销； 经三分之二以上董事出席的董事会会
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 议决议。
项情形的，公司合计持有的本公司股份 公司依照本章程第二十一条第一
数不得超过本公司已发行股份总额的 款的规定收购本公司股份后，属于第
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司收购本公司股份的，应当依照 日内注销；属于第（二）项、第（四）
相关法律法规规定履行信息披露义务。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
公司因本章程第二十二条第（三）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（五）项、第（六）规定的情形收购 （六）项情形的，公司合计持有的本公
本公司股份的，应当通过公开的集中交 司股份数不得超过本公司已发行股份
易方式进行。 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第二十五条 公司不接受本公司的 第二十四条 公司不接受本公司的
股份作为质押权的标的。 股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司 第二十五条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
发起人转让其所持有的本公司股 公司董事、监事、高级管理人员应
份，除应当符合本章程的规定之外，同 当向公司申报所持有的本公司的股份
时应遵守其与公司签署的相关协议中 及其变动情况，在任职期间每年转让的
对股份转让的规定，并应遵守股份转让 股份不得超过其所持有本公司同一种
当时有关法律、行政法规、部门规章、 类股份总数的 25%；所持本公司股份自
规范性文件的相关规定。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应 让。上述人员离职后半年内，不得转让
当向公司申报所持有的本公司的股份 其所持有的本公司股份。
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高 第二十六条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他 股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
分之五以上股份，以及有国务院证券监 以上股份，以及有中国证监会规定的其
督管理机构规定的其他情形的除外。上 他情形的除外。
述董事、监事、高级管理人员、持有本 前款董事、监事、高级管理人员、
公司股份 5%以上的自然人股东持有的 自然人股东持有的股票或其他具有股
本公司股票，包括其配偶、父母、子女 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
持有的及利用他人账户持有的股票或 女持有的及利用他人账户持有的股票
者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 定执行的，股东有权要求董事会在 30
行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连带 规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。 连带责任。
第二十八条 公司依法建立股东名 第二十七条 公司依据证券登记机
册，股东名册是证明股东持有公司股份 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
的充分证据。股东按其所持有股份的种 是证明股东持有公司股份的充分证据。
类享有权利，承担义务；持有同一种类 股东按其所持有股份的种类享有权利，
股份的股东，享有同等权利，承担同种 承担义务；持有同一种类股份的股东，
义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、 第二十八条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股 分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由公司董事会或股东 东身份的行为时，由公司董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登记 大会召集人确定股权登记日，股权登记
日登记在股东名册的股东为享有相关 日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 权益的股东。
第三十六条 公司任一股东所持公 第三十五条 持有公司 5%以上有表
司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍 决权股份的股东，将其持有的股份进行
卖、托管、设定信托或者被依法限制表 质押的，应当自该事实发生当日，向公
决权的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。
司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实 第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人应采取切实措施保证公司资 际控制人不得利用其关联关系损害公
产完整、人员独立、财务独立、机构独 司利益。违反规定给公司造成损失的，
立和业务独立，不得通过任何方式影响 应当承担赔偿责任。
公司的独立性，不得利用其关联关系损 公司控股股东及实际控制人对公
害公司利益。 司和公司社会公众股股东负有诚信义
公司控股股东及实际控制人对公 务。控股股东应严格依法行使出资人的
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 权利，控股股东不得利用利润分配、资
股东应严格依法行使出资人的权利，控 产重组、对外投资、资金占用、借款担
股股东、实际控制人及其控制的其他企 保等方式损害公司和社会公众股股东
业不得利用关联交易、利润分配、资产 的合法权益，不得利用其控制地位损害
重组、垫付费用、对外投资、资金占用、 公司和社会公众股股东的利益。
借款担保等方式侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法权益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 对于公司与控股股东 （删除，后续序号顺延）
或者实际控制人及关联方之间发生资
金、商品、服务、担保或者其他资产的
交易，公司应严格按照有关关联交易的
决策制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决，
防止公司控股股东、实际控制人及关联
方占用公司资产的情形发生。
第三十九条 公司控股股东或者实 （删除，后续序号顺延）
际控制人不得利用控股地位侵占公司
资产。公司与控股股东及关联方发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。公司不得以垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地
提供给控股股东及其关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
第四十条 公司控股股东、实际控 （删除，后续序号顺延）
制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制
人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易
所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条 公司若发生因控股股 （删除，后续序号顺延）
东及其关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可
能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措
施避免或减少损失。控股股东或实际控
制人利用其控制地位，对公司造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并依
法追究其责任。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第四十二条 股东大会是公司的权 第三十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代 (二)选举和更换非由职工代表担
表担任的监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第【四十三 (十二)审议批准本章程第三十八
条】规定的担保事项； 条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第【四十四 (十三)审议公司在一年内购买、出
条】条规定的非经营交易事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计
(十四)审议批准公司与关联法人 总资产 30%的事项；
发生的交易金额 1,000 万元以上人民币 (十四)审议公司与关联方发生的
且占最近一期经审计净资产 5%以上的 成交金额（提供担保除外）占公司最近
关联交易事项，或者占公司最近一期经 一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元 万元的交易事项；
的关联交易事项，前述两情形以孰低者 (十五)审议批准变更募集资金用
为准；审议批准公司与关联自然人发生 途事项；
的交易金额在 300 万元人民币以上的关 (十六)审议股权激励计划和员工
联交易事项。对于与同一关联方进行的 持股计划；
交易或者与不同关联方进行交易标的 (十七)审议法律、行政法规、部门
类别相关的交易，关联交易金额应以单 规章或本章程规定应当由股东大会决
笔或连续十二个月累计发生额作为计 定的其他事项。
算标准。已经按照本章程规定履行相关 上述股东大会的职权，不得通过授
义务的，不再纳入累计计算范围（前述 权的形式由董事会或其他机构和个人
交易应当比照《上市规则》第 7.1.17 代为行使。
条的规定提供评估报告或审计报告，与 股东大会对董事会的授权原则和
公司日常经营相关的关联交易可免于 授权内容应清晰，授权不能影响和削弱
审计或评估）。 股东大会权利的行使。
(十五)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工
持股计划；
(十七)对回购本公司股份作出决
议；
(十八)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授
权的形式由董事会或其他机构或个人
代为行使。
第四十三条 公司对外担保达到以 第三十八条 公司对外担保（即公
下标准之一时，须经股东大会审议通 司为他人提供的担保，含对控股子公司
过： 的担保）达到以下标准之一时，须经股
(一)公司及控股子公司的对外担 东大会审议通过：
保总额，达到或超过公司最近一期经审 (一)为资产负债率超过 70%的被担
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保对象提供的担保；
(二)为资产负债率超过 70%的被担 (二)单笔担保额超过公司最近一
保人提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
(三)单笔担保额超过公司最近一 (三)按照担保金额连续 12 个月累
期经审计净资产 10%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
(四)公司及控股子公司对外担保 总资产 30%的担保；
所涉金额在连续 12 个月内超过公司最 (四)公司及控股子公司对外担保
近一期经审计总资产 30%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产
(五)公司及控股子公司对外担保 50%以后提供的任何担保；
所涉金额在连续 12 个月内超过公司最 (五)公司及控股子公司对外担保
近一期经审计净资产 50%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
(六)对股东、实际控制人及其关联 30%以后提供的任何担保；
方提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联
(七)根据法律、行政法规、部门规 方提供的担保；
章的规定应由股东大会审批的其他对 (七)中国证监会、北交所或者公司
外担保。 章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必 应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后方可提交股东 须经出席董事会会议的三分之二以上
大会审批。 董事审议通过后方可提交股东大会审
股东大会在审议为股东、实际控制 批。
人及其关联方提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，回 人及其关联方提供的担保议案时，该股
避该项表决。股东大会审议担保议案须 东或者受该实际控制人支配的股东，回
由出席股东大会的股东所持表决权的 避该项表决。股东大会审议担保议案须
过半数通过，但股东大会审议前款第 由出席股东大会的股东所持表决权的
（一）（四）（五）项担保事项时，必须 过半数通过，但股东大会审议前款第
经出席会议的股东所持表决权的三分 （三）项担保事项时，必须经出席会议
之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通
公司为控股股东、实际控制人及其 过。
关联方提供担保后，控股股东、实际控 公司为全资子公司提供担保或者
制人及其关联方应当提供反担保。 为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以对本
条第一款（一）（二）（四）豁免审议。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司提供担保因违规决策并造成
公司损失的，视情节轻重追究相关人员
责任。
第四十四条 公司非经营交易事项 第三十九条 公司发生的交易（除
达到以下标准之一时，需经公司股东大 提供担保、提供财务资助外）达到以下
会批准后方可实施。 标准之一时，需经公司股东大会批准后
(一)交易涉及的资产总额占公司 方可实施。
最近一期经审计总资产的 30%以上，该 (一)交易涉及的资产总额（同时存
交易涉及的资产总额同时存在账面值 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
和评估值的，以较高者作为计算依据； 公司最近一期经审计总资产的 30%以
(二)交易所运用资金单项占公司 上；
最近一期经审计净资产值的 30%以上， (二)交易的成交金额（含承担债务
或者 12 个月内累计总额占公司最近一 和费用）占公司最近一期经审计净资产
期经审计净资产值的 50%后的交易； 的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万
(三)交易标的(如股权)最近一个 元；
会计年度营业收入占公司最近一个会 (三)交易标的(如股权)最近一个
计年度经审计营业收入的 30%以上，且 会计年度相关的营业收入占公司最近
绝对金额超过 5,000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 30%以
(四)交易标的(如股权)最近一个 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度净利润占公司最近一个会计 (四)交易产生的利润占公司最近一
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 个会计年度经审计净利润的 30%以上，
金额超过 750 万元。 且绝对金额超过 750 万元；
(五)交易的成交金额(含承担债务 (五)交易标的(如股权)最近一个
和费用)占公司最近一期经审计净资产 会计年度相关的净利润占公司最近一
的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万 个会计年度经审计净利润的 30%以上，
元； 且绝对金额超过 750 万元。
(六)交易产生的利润占公司最近 本条所述“交易”包括购买或者出
一个会计年度经审计净利润的 30%以 售资产(不含购买原材料、燃料和动力,
上，且绝对金额超过 750 万元。 以及出售产品或者商品等与日常经营
上述指标涉及的数据如为负值，取 相关的交易行为)、对外投资(含委托理
其绝对值计算。交易标的为股权且购买 财、对子公司投资、设立或者增资全资
或者出售该股权将导致公司合并报表 子公司等，购买银行理财产品除外)、
范围发生变更的，该股权对应公司的全 租入或者租出资产、签订管理方面的合
部资产、净资产、营业收入和净利润视 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或
为交易涉及的全部资产、净资产、和与 受赠资产、债权或者债务重组、研究与
交易标的相关的营业收入、净利润。交 开发项目的转移、签订许可协议、放弃
易标的为股权且达到上述规定标准的， 权利以及中国证监会及北交所认定的
公司应当提供交易标的最近一年又一 其他交易事项等。
期财务报告的审计报告；交易标的为股 上述指标涉及的数据如为负值，取
权以外的非现金资产的，应当提供评估 其绝对值计算。
报告。经审计的财务报告截止日距离审 交易标的为股权且达到上述规定
计报告使用日不得超过六个月，评估报 标准的，公司应当提供交易标的最近 1
告的评估基准日距离评估报告使用日 年又一期财务报告的审计报告；交易标
不得超过一年。 的为股权以外的非现金资产的，应当提
本条所述非经营交易包括购买或 供评估报告。经审计的财务报告截止日
出售资产(不含购买原材料、燃料和动 距离审计报告使用日不得超过 6 个月，
力,但资产置换中涉及购买、出售此类 评估报告的评估基准日距离评估报告
资产的，仍包含在内)、对外投资(含委 使用日不得超过 1 年。如未达到本条规
托理财、对子公司投资等)、提供财务 定标准的但北交所认为有必要的，公司
资助、资产置换、租入或租出资产、签 应当提供审计或评估报告。本款规定的
订管理方面的合同(含委托经营、受托 审计报告和评估报告应当符合《证券
经营等)、赠与或受赠资产、债权或债 法》规定的证券服务机构出具。
务重组、研究与开发项目的转移、签订 公司与其控股子公司发生的或者
许可协议、对外借款等事项。 上述控股子公司之间发生的交易，除另
公司对外提供财务资助事项属于 有规定或者损害股东合法权益外，免于
下列情形之一的，经董事会审议通过后 披露或股东大会审议。
还应当提交公司股东大会审议： 第四十条 公司对外提供财务资助
（一）被资助对象最近一期的资产 事项，应当经董事会三分之二以上同意
负债率超过 70%； 后，须提交股东大会审议：
（二）单次财务资助金额或者连续 （一）被资助对象最近一期的资产
十二个月内累计提供财务资助金额超 负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）单次财务资助金额或者连续
（三）中国证监会、北京证券交易 12 个月内累计提供财务资助金额超过
所或者公司章程规定的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司对外提供财务资助事项不属 （三）中国证监会、北交所或者公
于上述任一情形的由董事会审议通过。 司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理 公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制 人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。 的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或 不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 者追加财务资助。
（新增，后续序号顺延） 第四十一条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产的 2% 以上且超过
3,000 万元的交易，应当比照本章程第
三十九条第三款的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东大会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
达到股东大会审议标准的关联交易
的，应当在全体独立董事过半数同意
后，并经董事会通过后，提交股东大会
审议。
对于与同一关联方进行的交易或
者与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易，关联交易金额应以连续 12
个月累计发生额作为计算标准。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
（新增，后续序号顺延） 第四十二条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于披露
或股东大会审议。
（新增，后续序号顺延） 第四十三条 公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应当比照本章程
第三十九条第四款规定提供评估报告
或者审计报告，并提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定 (一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二
(二)公司未弥补的亏损达实收股 时；
本总额 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股
(三)单独或者合计持有公司 10%以 本总额三分之一时；
上股份的股东请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以
(四)董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或 (五)监事会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会通知 的地点为：公司住所地或股东大会通知
指定的其他地点。股东大会召开地点有 指定的其他地点。
变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会应设置会场，以现场会议 形式召开，并提供网络投票方式为股东
形式召开，应当提供网络投票方式。股 参加股东大会提供便利。股东通过网络
东通过网络投票方式参加股东大会的， 投票方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
第四十九条 股东大会由董事会召 第四十八条 独立董事有权向董事
集。独立董事有权向董事会提议召开临 会提议召开临时股东大会。对独立董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会
会提出。对独立董事要求召开临时股东 应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的提议，董事会应当根据法律、行 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
政法规和本章程的规定，在收到提议后 不同意召开临时股东大会的书面反馈
10 日内提出同意或不同意召开临时股 意见。董事会同意召开临时股东大会
东大会的书面反馈意见。董事会同意召 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
开临时股东大会的，将在作出董事会决 出召开股东大会的通知；董事会不同意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通 召开临时股东大会的，应当说明理由并
知；董事会不同意召开临时股东大会 公告。
的，将说明理由并公告。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东依 第五十二条 对于监事会或股东依
法自行召集的股东大会，董事会和董事 法自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合，并及时履行信息披露 会秘书应予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会将提供股权登记日的股东 义务。董事会应当提供股东名册。
名册。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，并将该临时提案提交 大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会
出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 对股东大会通知中未列明或者不符合
对股东大会通知中未列明或者不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大
法律法规和本章程第五十五条规定的 会不得进行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 (一)会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东均有权出席股东大会，并可以书
代理人出席会议和参加表决，该股东代 面委托代理人出席会议和参加表决，该
理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 (四)有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间 (五)会务常设联系人姓名，电话号
和地点； 码；
(六)会务常设联系人姓名，电话号 (六)网络或其他方式的表决时间
码。 及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公 隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一
告的披露时间。股权登记日一旦确定， 旦确定，不得变更。
不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合 见的，发布股东大会通知或补充通知时
理判断所需的全部资料或解释。 将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第五十九条 股东大会采用网络方 （删除，后续序号顺延）
式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、 第 五 十 八条 股东大会拟讨论董
监事选举事项的，股东大会通知中将充 事、监事选举事项的，股东大会通知中
分披露董事、监事候选人的详细资料， 将充分披露董事、监事候选人的详细资
至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等 (一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
(二)专业背景、从业经验等； (二)与本公司或本公司的控股股
(三)是否与公司或持有公司 5%以 东及实际控制人是否存在关联关系；
上股份的股东、实际控制人、公司其他 (三)持有本公司股份数量；
董事、监事、高级管理人员存在关联关 (四)是否受过中国证监会及其他
系； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(四)持有公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事、监事
(五)是否受过中国证监会及其他 外，每位董事、监事候选人应当以单项
有关部门的处罚和证券交易所惩戒或 提案提出。
全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）的
谴责。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 股东大会采用现场会 （删除，后续序号顺延）
议与网络投票方式，除中国证监会、北
京证券交易所另有规定外，公司不采用
通讯或其他方式。
第 六 十二 条 发出股东大会 通知 第 五 十 九条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不得延期或 后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得 取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或取消的，公司应当在 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
详细说明原因。延期召开的，应当在公 日公告并说明原因。
告中说明延期后的召开日期。
（新增，后续序号顺延） 第六十条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有普通股股东或其代理人，均有权
东大会。并依照有关法律、法规及本章 出席股东大会并依照有关法律、法规及
程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会 第六十二条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人有效身份证或其他能 议的，应出示本人有效身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；委托 够表明其身份的有效证件或证明、股票
代理他人出席会议的，应出示本人有效 账户卡；委托代理他人出席会议的，应
身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托
由法定代表人代表法人股东出席 书。
会议的，应出示法定代表人本人有效身 法人股东应由法定代表人或法定
份证明、能证明其具有法定代表人资格 代表人委托的代理人出席会议的，应出
的有效证明；委托代理人出席会议的， 示本人有效身份证、能证明其具有法定
代理人应出示本人有效身份证明、法人 代表人资格的有效证明；委托代理人出
股东单位的法定代表人依法出具的书 席会议的，代理人应出示本人有效身份
面授权委托书。 证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
通过网络或其他方式表决，应按股
东大会通知的规定办理股东身份确认
手续。
第六十六条 股东出具的委托他人 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
(一)代理人的姓名； (一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权； (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的 (三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的 (四)委托书签发日期和有效期限；
临时提案是否有表决权，如有表决权， (五)委托人签名（或盖章）。委托
则应行使何种表决权的具体指示； 人为法人股东的，应加盖法人单位印
(五)委托书签发日期和有效期限； 章。
(六)委托人签名（或盖章）。委托 第六十四条 委托书应当注明如果
人为法人股东的，应加盖法人单位印 股东不作具体指示，股东代理人是否可
章； 以按自己的意思表决。
(七)委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十九条 召集人将依据股东名 第六十七条 召集人和公司聘请的
册对股东资格的合法性进行验证，并登 律师将依据证券登记结算机构提供的
记股东姓名（或名称）及其所持有表决 股东名册共同对股东资格的合法性进
权的股份数。在会议主持人宣布现场出 行验证，并登记股东姓名（或名称）及
席会议的股东和代理人人数及所持有 其所持有表决权的股份数。在会议主持
表决权的股份总数之前，会议登记应当 人宣布现场出席会议的股东和代理人
终止。 人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十三条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。每名独立董事
应当在公司年度股东大会上作出述职 也应作出述职报告。
报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密 第七十二条 董事、监事、高级管
不能在股东大会上公开外，董事、监事、 理人员在股东大会上就股东的质询和
高级管理人员在股东大会上就股东的 建议作出解释和说明。
质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程、召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席 (二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总经 会议的董事、监事、总经理和其他高级
理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人 (三)出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言 (四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及 (五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记 (七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监 第七十五条 召集人应当保证会议
事、董事会秘书、召集人或其代表、会 记录内容真实、准确和完整。出席会议
议主持人应当在会议记录上签名，并保 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
证会议记录真实、准确、完整。会议记 其代表、会议主持人应当在会议记录上
录应当与现场出席股东（或其代理人） 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名的《会议登记册》及代理出席的委 签名册及代理出席的委托书、网络及其
托书、网络及其他方式表决情况的有效 他方式表决情况的有效资料一并保存，
资料一并保存，保存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通 通决议和特别决议。
决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 席股东大会的股东（包括股东代理人）
通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会
普通决议通过： 以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案 (二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免 (三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方 (四)公司年度预算方案、决算方
案； 案；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)选举和更换非由职工代表担 (六)除法律、行政法规规定或者本
任的董事、监事，决定有关董事、监事 章程规定应当以特别决议通过以外的
的报酬事项； 其他事项。
(七)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(八)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、分拆、解 (二)公司的分立、合并、解散和清
散、变更公司形式和清算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在 1 年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)发行公司债券； (五)发行股票、可转债、优先股以
(六)股权激励计划； 及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)回购本公司股份的； (六)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定 (七)股东大会决议向北交所申请
的，以及股东大会以普通决议认定会对 终止股票上市的；
公司产生重大影响的、需要以特别决议 (八)法律、行政法规或本章程规定
通过的其他事项。 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 公司持有的本公司股份没有表决
公司及控股子公司持有的本公司 权，且该部分股份不计入出席股东大会
股份没有表决权，且该部分股份不计入 有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 反《证券法》第六十三条第一款、第二
权股份的股东或者依照法律、行政法规 款规定的，该超过规定比例部分的股份
或者中国证监会的规定设立的投资者 在买入后的三十六个月内不得行使表
保护机构可以公开征集股东投票权。投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权征集应采用无偿的方式进行，并向 的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有 1%
息。除法定条件外，公司不得对征集投 以上有表决权股份的股东或者依照法
票权提出最低持股比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为关 不计入有效表决总数，股东大会决议的
联方的除外。股东大会决议应当充分披 公告应当充分披露非关联股东的表决
露非关联股东的表决情况。 情况。
关于关联关系股东的回避和表决 关于关联关系股东的回避和表决
程序为： 程序为：
(一)公司董事会应根据相关法律、 (一)公司董事会应根据相关法律、
法规和规章的规定，对拟提交股东大会 法规和规章的规定并参考证券交易所
审议的有关事项是否构成关联交易作 股票上市规定确定的关联股东的范围，
出判断，在作此项判断时，股东的持股 对拟提交股东大会审议的有关事项是
数额应以股东名册记载为准；如经董事 否构成关联交易作出判断，在作此项判
会判断，拟提交股东会审议的有关事项 断时，股东的持股数额应以证券登记结
构成关联交易，则董事会应书面通知关 算机构提供的股东名册记载为准；如经
联股东，就其是否申请豁免回避获得其 董事会判断，拟提交股东会审议的有关
书面答复； 事项构成关联交易，则股东大会会议主
(二)关联股东应当在股东大会召 持人应在股东大会审议有关关联交易
开 5 日前向董事会主动声明其与关联交 事项前明确宣布关联股东回避；
易各方的关联关系；关联股东未主动声 (二)股东大会在审议有关关联交
明并回避的，知悉情况的股东有权要求 易事项前，关联股东应当主动回避，声
予以回避； 明其与关联交易各方的关联关系；关联
(三)股东大会在审议有关关联交 股东未主动声明并回避的，参加会议的
易事项时，会议主持人宣布有关联关系 其他股东有权要求关联股东予以回避
股东的名单，并对关联股东与关联交易 表决；
各方的关联关系、关联股东的回避和表 (三)关联股东可以参加审议涉及
决程序进行解释和说明； 自己的关联交易，并可就该关联交易是
(四)关联股东可以参加审议涉及 否公平、合法及产生的原因等向股东大
自己的关联交易，并可就该关联交易是 会作出解释和说明，但该股东无权就该
否公平、合法及产生的原因等向股东大 事项参与表决；
会作出解释和说明，但该股东无权就该 (四)关联股东回避后，由出席股东
事项参与表决；公司董事会应在股东投 大会的其他股东对有关关联交易进行
票前，提醒关联股东须回避表决； 审议，并根据本章程之规定进行表决，
(五)关联股东回避的提案，由出席 表决结果与股东大会通过的其他决议
股东大会的其他股东对有关关联交易 具有同等的法律效力；
进行审议表决，表决结果与股东大会通 (五)关联股东的回避和表决程序
过的其他决议具有同等的法律效力； 由股东大会主持人通知，并载入会议记
(六)关联股东的回避和表决程序 录。
载入会议记录。
股东大会结束后，其他股东发现有
关联股东参与有关关联交易事项投票
的或者股东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据本章程规定提
请法院认定撤销。
第八十四条 公司应在保证股东大 （删除，后续序号顺延）
会合法、有效的前提下，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特 第八十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高 准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部 级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 或重要业务的管理交予该人负责的合
合同。 同。
第八十六条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
(一)公司第一届董事会中的董事 （一） 非独立董事的董事候选人
候选人由合并或单独持有公司 3%以上 由董事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的发起人书面提名； 股份的股东有权向董事会书面提名。
(二)公司第一届监事会中的非由 （二） 非职工代表担任的监事候
职工代表担任的监事候选人由公司合 选人由监事会、单独或合并持有公司 3%
并或单独持有公司 3%以上股份的发起 以上股份的股东书面提名。
人书面提名； （三） 职工代表监事候选人由公
(三)公司董事会第二届及以后换 司职工通过职工代表大会、职工大会或
届选举董事时，董事候选人由合并或单 者其他形式民主选举产生。
独持有公司 3 %以上股份的股东或上一 （四） 独立董事候选人由公司董
届董事会书面提名，补选董事时董事候 事会、监事会、单独或者合并持有公司
选人由合并或单独持有公司 3 %以上股 已发行在外有表决权股份 1%以上的股
份的股东书面提名； 东提名，但提名人不得提名与其存在利
(四)公司监事会第二届及以后换 害关系的人员或有其他可能影响独立
届选举监事时，非由职工代表担任的监 履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人由合并或单独持有公司 3 %以 事候选人。
上股份的股东或上一届监事会书面提 董事、监事候选人被提名前，应当
名，补选监事时非由职工代表担任的监 自查是否符合任职资格，并向董事会、
事候选人由合并或单独持有公司 3 %以 监事会提供其是否符合任职资格的书
上股份的股东书面提名。 面说明，根据法律法规或本章程的规定
(五)职工代表监事候选人由公司 该任职需要具备某种资格的，应当一并
职工通过职工代表大会、职工大会或者 提供相关资格证明。
其他形式民主选举产生； 独立董事专门会议对被提名的候
(六)独立董事由公司董事会、监事 选人任职资格进行审查，并向董事会提
会、单独或者合并持有公司已发行在外 出建议，发现候选人资料不足时应要求
有表决权股份 1%以上的股东提名； 提名人补足，如发现候选人不符合任职
股东提名董事（含独立董事）或监 资格的，应当要求提名人撤销对该候选
事时，应当在股东大会召开前，将提案、 人的提名，提名人应当撤销。股东大会
提名候选人的详细资料、候选人的申明 不得选举未经任职资格审查的候选人
和承诺提交董事会、监事会，董事（含 出任董事、股东代表监事。
独立董事）、监事的最终候选人由董事
会、监事会确定。
董事、监事候选人被提名前，应当
自查是否符合任职资格，并于向董事
会、监事会提供其是否符合任职资格的
书面说明，根据法律法规或本章程的规
定该任职需要具备某种资格的，应当一
并提供相关资格证明。
董事会、监事会负责对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。股东大
会不得选举未经任职资格审查的候选
人出任董事、股东代表监事。
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会作出通过选举决议当日起计算。
第 八 十七 条 股东大会就选 举董 第 八 十 四条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，应当充分反映中 事、监事进行表决时，应当充分反映中
小股东意见。根据本章程的规定或者股 小股东意见。公司选举两名以上独立董
东大会的决议，可以实行累积投票制。 事或选举两名及以上非独立董事、监事
公司单一股东及其一致行动人拥有权 的情形时应当推行累积投票制。
益的股份比例在 30%及以上的，股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投 会选举两名及两名以上的董事或者监
票制。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
会选举两名及两名以上的董事或者监 权可以集中使用。累积投票制度的具体
事时，每一股份拥有与应选董事或者监 操作方法，按照公司《累积投票制度实
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 施细则》执行。
权可以集中使用。董事会应当向股东公 当提名董事候选人多于应选人数
告候选董事、监事的简历和基本情况。 时，应当采用差额方式选举。
第八十八条 当提名董事、监事候 第八十五条 除累积投票制外，股
选人多于应选人数时，应当采用差额方 东大会将对所有提案进行逐项表决，对
式选举。除累积投票制外，股东大会将 同一事项有不同提案的，将按提案提出
对所有提案进行逐项表决，对同一事项 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
有不同提案的，将按提案提出的时间顺 特殊原因导致股东大会中止或不能作
序进行表决，股东在股东大会上不得对 出决议外，股东大会将不会对提案进行
同一事项不同的提案同时投同意票。除 搁置或不予表决。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 公司股东大会审议下 第八十六条 公司股东大会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对 列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并 中小股东的表决情况应当单独计票并
披露： 披露：
（一）任免董事； （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项； 或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含 （三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对控股子公司提供担保）、提供财务资
对外提供财务资助、变更募集资金用途 助、变更募集资金用途等；
等； （四）重大资产重组、股权激励、
（四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划；
员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他
（五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板或向境外其
证券交易所申请股票转板或向境外其 他证券交易所申请股票上市；
他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则
（六）法律法规、部门规章、业务 及公司章程规定的其他事项。
规则及公司章程规定的其他事项。
第九十一条 同一表决权只能选择 第八十八条 同一表决权只能选择
现场、网络表决方式中的一种。同一表 现场、网络或其他表决方式中的一种。
决权出现重复表决的以第一次投票结 同一表决权出现重复表决的以第一次
果为准。 投票结果为准。
第九十三条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、 由律师、股东代表与监事代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决
决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司
其代理人，有权通过相应的投票系统查 股东或其代理人，有权通过相应的投票
验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时 第九十一条 股东大会现场结束时
间不得早于网络方式，会议主持人应当 间不得早于网络或其他方式，会议主持
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 人应当宣布每一提案的表决情况和结
据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，公司、计 过。
票人、监票人、主要股东、网络服务方 在正式公布表决结果前，股东大会
等相关各方对表决情况均负有保密义 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
务。 公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第 九 十五 条 出席股东大会 的股 第 九 十 二条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。同一股东
未填、错填、字迹无法辨认的表决 所持公司股份不得进行拆分投票，集合
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 类账户持有人或名义持有人按照实际
决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提 第九十四条 公司在股东大会上不
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 得披露、泄露未公开的可能对公司股票
所投票数进行点票；如果会议主持人未 交易价格、投资者投资决策产生较大影
进行点票，出席会议的股东或者股东代 响的信息，会议结束后应当及时披露股
理人对会议主持人宣布结果有异议的， 东大会决议公告，公告中应当列明出席
有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议的股东和代理人人数、所持有表决
会议主持人应当立即组织点票。 权的股份总数及占公司有表决权股份
第九十七条 股东大会决议应当列 总数的比例、表决方式、每项提案的表
明出席会议的股东和代理人人数、所持 决结果和通过的各项决议的详细内容，
有表决权的股份总数及占公司有表决 并在股东大会决议公告中披露法律意
权股份总数的比例、表决方式、每项提 见书的结论性意见。
案的表决结果和通过的各项决议的详 提案未获通过，或者本次股东大会
细内容并加盖公司公章。 变更前次股东大会决议的，应当在股东
第九十八条 提案未获通过，或者 大会决议公告中作特别提示。
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
（新增，后续序号顺延） 第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在提案通过之日起就任。
第一百条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民 (一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 (四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到 (五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构 (六)被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不 采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满； 适当人选，期限尚未届满；
(七)最近三年内受到中国证监会及 (七)被证券交易所或者全国股转
其派出机构行政处罚，或者最近三年内 公司认定其不适合担任公司董事的，期
受到全国股转公司或者证券交易所公 限尚未届满；
开谴责或者三次以上通报批评； (八)中国证监会、北交所及法律、
(八)被全国股转公司或者证券交 行政法规或部门规章规定的其他情形。
易所采取认定其不适合担任公司董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的纪律处分，期限尚未届满； 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 职期间出现本条所列情形的，公司解除
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 其职务。
案调查，尚未有明确结论意见； 董事任职期间发生本条第六款规
(十)中国证监会、北京证券交易所 定情形的，应当及时向公司主动报告并
及法律、行政法规或部门规章规定的其 自事实发生之日起 1 个月内离职。中国
他情形。 证监会或北交所对独立董事离职另有
董事候选人应在知悉或理应知悉 规定的，按相关规定办理。
其被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会或者
监事会报告。
董事候选人存在上述情形的，公司
不得将其作为董事候选人提交股东大
会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，公
司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，并可在董事任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期 3 年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事可以兼任公司经理或其他高 董事任期从就任之日起计算，至本
级管理人员职务，但兼任高级管理人员 届董事会任期届满时为止。董事任期届
职务的董事以及由职工代表担任的董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事任期从就任之日起计算，至本 部门规章和本章程的规定，履行董事职
届董事会任期届满时为止。董事任期届 务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事可以由公司总经理或其他高
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 级管理人员兼任，但兼任总经理或高级
部门规章和本章程的规定，履行董事职 管理人员职务的董事，总计不得超过公
务。 司董事总数的二分之一。
公司不设立职工代表董事。公司建 公司不设立职工代表董事。
立独立董事制度，独立董事应具备《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 1 号——独立董事》等中
国证监会、北京证券交易所规定的任职
条件。
第 一 百〇 二条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
列忠实义务： 实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者 (一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产; 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以 (三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经 (四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借 股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供 贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保； 担保；
(五)不得违反本章程的规定或未 (五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或 经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； 者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用 (六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营 公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务； 与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金 (七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公 (九)不得利用内幕信息为自己或
司利益； 他人谋取利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及 (十)不得利用其关联关系损害公
本章程规定的其他忠实义务。 司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应 (十一)法律、行政法规、部门规章
当归公司所有；给公司造成损失的，应 及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第 一 百〇 三条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
列勤勉义务： 义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项 符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业 经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
(二)应当充分考虑所审议事项的 (二)应公平对待所有股东；
合法合规性、对公司的影响以及存在的 (三)及时了解公司业务经营管理
风险，审慎履行职责并对所审议事项表 状况；
示明确的个人意见。对所审议事项有疑 (四)应当对公司定期报告签署书
问的，应当主动调查或者要求董事会提 面确认意见。保证公司所披露的信息真
供决策所需的进一步信息；应当充分关 实、准确、完整；
注董事会审议事项的提议程序、决策权 (五)应当如实向监事会提供有关
限、表决程序等相关事宜； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
(三)应公平对待所有股东； 行使职权；
(四)及时了解公司业务经营管理 (六)法律、行政法规、部门规章及
状况； 本章程规定的其他勤勉义务。
(五)应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(七)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 公司的董事出现下 第一百〇一条 公司的董事出现下
列情形之一的，应当作出书面说明并对 列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露： 外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会 （一）连续两次未亲自出席董事会
会议； 会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲 （二）任职期内连续 12 个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事 自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。 会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事应当积极参加董事会，如特殊
委托其他董事出席董事会会议，视为不 原因不能亲自出席会议，应委托其他董
能履行职责，董事会应当建议股东大会 事代为出席；如存在特殊原因不能亲自
予以撤换。 出席会议，也不能委托其他董事代为出
席时，董事会应提供电子通讯方式保障
董事履行职责。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方 满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事辞职应 式规避其应当承担的职责。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。公司的董 向董事会提交书面辞职报告。董事会将
事发生变化，公司应当自相关决议通过 在 2 日内披露有关情况。
之日起 2 个交易日内将最新资料向北京 如因董事的辞职导致公司董事会
证券交易所报备。 人数低于法定最低人数时，在改选出的
如因董事的辞职导致公司董事会 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
人数低于法定最低人数时，在改选出的 行政法规、部门规章和本章程规定，履
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行董事职务。该董事的辞职报告应当在
行政法规、部门规章和本章程规定，履 下任董事填补因其辞职产生的空缺后
行董事职务。该董事的辞职报告应当在 方能生效。
下任董事填补因其辞职产生的空缺后 如因独立董事辞职将导致董事会
方能生效。 或者其专门委员会中独立董事所占的
发生上述情形的，公司应当在 2 个 比例不符合法律法规或者公司章程的
月内完成董事补选。 规定，或者独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞 士的，该独立董事的辞职报告应当在下
职报告送达董事会时生效。 任独立董事填补因其辞职产生的空缺
且相关公告披露后方能生效。独立董事
还应当在辞职报告中对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 60 日内完成董事补
选。
除本条第二款、第三款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者 第一百〇三条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其辞职报告尚未生效前以及生效后 在其辞职报告尚未生效前以及生效后
的 3 年之内，或其任期届满后的 3 年 的合理期间内，或其任期结束后的合理
之内仍然有效，并不当然解除；其对公 期间内不当然解除；其对公司保密的义
司保密的义务在其任期结束后仍然有 务在其任期结束后仍然有效，直至秘密
效，直至秘密成为公开信息；其他义务 成为公开信息；其他义务的持续期间应
的持续期间应当根据公平的原则决定， 当根据公平的原则决定，视事件发生与
视事件发生与离任之间时间的长短，以 离任之间时间的长短，以及与公司的关
及与公司的关系在何种情况和条件下 系在何种情况和条件下结束而定。
结束而定。
第一百〇八条 董事执行公司职务 第一百〇五条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本 时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。任职期尚未结束的董 承担赔偿责任。董事会视其情节轻重给
事，对因其擅自离职给公司造成的损 予处分和对负有严重责任的董事提请
失，应当承担赔偿责任。 股东大会予以罢免。
（新增，后续序号顺延） 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百一十条 董事会由 9 名董事 第一百〇八条 董事会由 11 名董事
组成，其中独立董事 2 名，且在独立董 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
事中至少有 1 名应当为会计专业人士。 公司董事会成员应当有三分之一以上
公司董事会可以根据需要设立审计、战 独立董事，其中至少有一名会计专业人
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 士。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设置审计委员会，并根
和董事会授权履行职责，提案应当提交 据需要可以设立战略、提名、薪酬与考
董事会审议决定。专门委员会成员全部 核等专门委员会。专门委员会对董事会
由董事组成，其中审计委员会、提名委 负责，依照本章程和董事会授权履行职
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 责，提案应当提交董事会审议决定。专
多数并担任召集人，审计委员会的召集 门委员会成员全部由董事组成，其中审
人为会计专业人士。董事会负责制定专 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
门委员会工作规程，规范专门委员会的 员会中独立董事应当过半数占多数并
运作。 担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。内部审计机构
对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)制订公司战略和中长期发展
方案； 规划；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)决定公司的经营计划和投资
案、决算方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司的利润分配方案和
资本、发行债券或其他证券及上市方 弥补亏损方案；
案； (七)制订公司增加或者减少注册
(七)拟订公司重大收购、收购本公 资本、发行债券或其他证券及上市方
司股票或者合并、分立、解散及变更公 案；
司形式的方案； (八)拟订公司重大收购、收购本公
(八)在股东大会授权范围内，决定 司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 司形式的方案；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (九)在股东大会授权范围内，决定
易、对外捐赠等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
(九)决定公司内部管理机构的设 押、对外担保事项、财务资助、委托理
置； 财、关联交易、租入或租出资产、对外
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 捐赠等事项；
事会秘书及决定其报酬事项；根据总经 (十)决定公司内部管理机构的设
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 (十一)决定聘任或者解聘公司总
定其报酬事项和奖惩事项； 经理、董事会秘书及决定其报酬和奖惩
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或
(十二)制订本章程的修改方案； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
(十三)管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
(十四)向股东大会提请聘请或更 项；
换为公司审计的会计师事务所； (十二)决定公司员工薪酬管理制
(十五)听取公司总经理的工作汇 度及年度工资总额预算方案、清算方
报并检查总经理的工作； 案；
(十六)依法披露定期报告和临时 (十三)制订公司的基本管理制度；
报告； (十四)制订本章程的修改方案；
(十七)调整公司控股子公司的机 (十五)管理公司信息披露事项；
构设置及人事安排，根据规定向控股子 (十六)向股东大会提请聘请或更
公司或参股子公司委派、推荐或提名董 换为公司审计的会计师事务所；
事、监事、高级管理人员的人选； (十七)听取公司总经理的工作汇
(十八)采取有效措施防范和制止 报并检查总经理的工作，听取总经理对
控股股东及关联方占用或者转移公司 董事会授权事项的行权报告；
资金、资产及其他资源的行为，以保护 (十八)法律、行政法规、部门规章
公司及其他股东的合法权益； 或本章程的规定，以及股东大会授予的
(十九)法律、行政法规、部门规章 其他职权。
或本章程授予的其他职权。 董事会在审议对外担保以及财务
董事会应当对公司治理机制是否 资助事项时除应当经全体董事过半数
给所有的股东提供合适的保护和平等 通过外，还应当经出席董事会会议的三
权利，以及公司治理结构是否合理、有 分之二以上董事审议通过并作出决议。
效等情况，进行评估、讨论。董事会对 董事会对超过股东大会授权范围的事
达到股东大会审批标准的事项应提请 项应提请股东大会审议。
股东大会审议。
（新增，后续序号顺延） 第一百一十条 出现下列情形之一
的，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定的其他事项。
第一百一十二条 公司非经营交易 第 一 百一 十 一条 公司交易事项
事项达到以下标准之一时，需经公司董 （除提供担保、提供财务资助外）达到
事会审议批准后方可实施： 以下标准之一时，需经公司董事会审议
(一)交易涉及的资产总额占公司 并及时披露：
最近一期经审计总资产 5% 以上不足 (一)交易涉及的资产总额（同时存
30%，该交易涉及的资产总额同时存在 在账面值和评估值的，以孰高为准）占
账面值和评估值的，以较高者作为计算 公司最近一期经审计总资产 5%以上；
依据； (二)交易的成交金额（含承担债务
(二)投资所运用资金单项超过公 和费用）占公司最近一期经审计净资产
司最近一期经审计净资产值的 5%不足 的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万
30%，或者 12 个月内累计总额超过公司 元；
上一年度经审计净资产值的 10%但不足 (三)交易标的（如股权）在最近一
50%后的交易； 个会计年度相关的营业收入占公司最
(三)交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 5%
个会计年度营业收入占公司最近一个 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计营业收入的 5%以上不 (四)交易产生的利润占公司最近
足 30%，且绝对金额超过 1000 万元不足 一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
5,000 万元； 且绝对金额超过 150 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一 (五)交易标的（如股权）在最近一
个会计年度净利润占公司最近一个会 个会计年度相关的净利润占公司最近
计年度经审计净利润的 5% 以上不足 一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
30%，且绝对金额超过 100 万元不足 750 且绝对金额超过 150 万元。
万元； 重大投资项目应当组织有关专家、
(五)交易的成交金额（含承担债务 专业人员进行评审，并报股东大会批
和费用）占公司最近一期经审计净资产 准。
不足 30%，且绝对金额超过 1,000 万元 除上述审核标准外，本条的适用规
不足 5,000 万元； 则与本章程第三十九条、四十二条保持
(六)交易产生的利润占公司最近 一致。
一个会计年度经审计净利润的 30%以
下，且绝对金额超过 100 万元不足 750
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。交易标的为股权且购买
或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产、净资产、营业收入和净利润视
为交易涉及的全部资产、净资产、和与
交易标的相关的营业收入、净利润。
本条所述非经营交易包括购买或
出售资产(不含购买原材料、燃料和动
力,但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内)、对外投资(含委
托理财、对子公司投资等)、提供财务
资助、资产置换、租入或租出资产、签
订管理方面的合同(含委托经营、受托
经营等)、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、对外借款、放弃权利等事项。
董事会审批权限不能超出公司股
东大会的授权，达到股东大会审批标准
的应提请股东大会审批。
第一百一十三条 公司关联交易达 第 一 百一 十 二条 公司关联交易
到以下标准之一时，需经公司董事会审 （除提供担保）达到以下标准之一时，
议批准后方可实施： 需经全体独立董事过半数同意后，提交
(一)公司与关联法人发生的交易 公司董事会审议并及时披露：
金额在 300 万元以上不足 1,000 万元， (一)公司与关联自然人发生的交
且占公司最近一期经审计净资产绝对 易金额在 30 万元以上的关联交易事项。
值 0.5%以上不足 5%的关联交易事项； (二)公司与关联法人发生的成交
(二)公司与关联自然人发生的交 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
易金额在 30 万元以上不足 300 万元的 0.2%以上，且超过 300 万元的交易。
关联交易事项。
超过以上任何一条标准的，由董事
会提请股东大会审批。关联交易金额应
以单笔或连续十二个月累计发生额作
为计算标准。公司在北京证券交易所上
市后，应按照相关规定履行关联交易的
披露义务。
第一百一十四条 董事会有权决定 第一百一十三条 董事会对高级管
除法律、法规、中国证监会、北京证券 理人员的授权原则和授权内容应清晰，
交易所或《公司章程》规定须由股东大 授权不能影响和削弱董事会权利的行
会审议批准情形以外，且在股东大会授 使。董事会不得全权授予下属专门委员
权范围内的对外担保。董事会不得将此 会行使其法定职权。
权限委托或授权予个别董事或者他人
行使。
与审议的对外担保及财务资助事
项有利害关系的董事应回避表决。应由
董事会审批的对外担保及财务资助事
项，必须经出席董事会的三分之二以上
董事审议同意并做出决议。
（新增，后续序号顺延） 第一百一十四条 董事会出现下列
情形之一的，应当作出董事会专项说明
并对外披露具体原因和存在的风险：
（一）定期报告未经董事会审议、
董事会审议未通过；
（二）董事会因故无法对定期报告
形成决议的。
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十七条 董事长、副董事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 长由董事会以全体董事的过半数选举
对外担保事项、委托理财、关联交易、 产生。
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百一十八条 董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十九条 董事长行使下列 第一百一十八条 董事长行使下列
职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三)提议召开董事会临时会议； (三)提议召开董事会临时会议；
(四)提请聘任或解聘公司总经理、 (四)提请聘任或解聘公司总经理
财务负责人和董事会秘书； 和董事会秘书；
(五)签署董事会重要文件； (五)签署董事会重要文件；
(六)签署公司股票、公司债券及其 (六)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
(七)在发生特大自然灾害等不可 (七)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
(八)董事会授予的其他职权。 (八)董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围 董事长应当积极推动公司制定、完
的行为。 善和执行各项内部制度。
董事长在其职权范围（包括授权） 董事长不得从事超越其职权范围
内行使权力时，遇到对公司经营可能产 的行为。董事长在其职权范围（包括授
生重大影响的事项时，应当审慎决策， 权）内行使权力时，遇到对公司经营可
必要时应当提交董事会集体决策。 能产生重大影响的事项时，应当审慎决
对于授权事项的执行情况，董事长 策，必要时应当提交董事会集体决策。
应当及时告知全体董事。 对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到重大事项的报告
后，应当立即敦促董事会秘书及时履行
信息披露义务。
第一百二十条 董事长不能履行职 第一百一十九条 公司副董事长协
务或不履行职务的，由副董事长履行职 助董事长工作。董事长不能履行职务或
务；副董事长不能履行职务或者不履行 不履行职务的，由副董事长履行职务；
职务的，由半数以上董事共同推举一名 副董事长不能履行职务或者不履行职
董事履行职务。 务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少 第一百二十条 董事会每年至少召
召开两次定期会议，由董事长召集，于 开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
会议召开 10 日以前书面通知全体董事、 议召开 10 日以前书面通知全体董事和
监事、董事会秘书、总经理等应出席人 监事、高级管理人员。
员和其他列席人员。
第一百二十二条 代表 1/10 以上 第一百二十一条 代表十分之一以
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 上表决权的股东、三分之一以上董事、
会，可以提议召开董事会临时会议。董 独立董事、总经理或者监事会提议时，
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 以及董事长认为必要时，可以提议召开
和主持董事会会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时 第一百二十二条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：应当于会议 董事会会议的通知方式为：专人送达、
召开 5 日前书面通知全体董事。经公司 电话、传真、邮寄、电子邮件或者微信
全体董事一致同意，可以缩短或者豁免 等方式，每次会议应当于会议召开 2 日
前述召开董事会临时会议的通知时限， 前书面通知全体董事。经公司全体董事
或者变更前述召开董事会临时会议的 一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
通知方式，包括但不限于情况紧急、需 董事会临时会议的通知时限，或者变更
要召开董事会临时会议的，可以随时通 前述召开董事会临时会议的通知方式，
过电话或者其他口头方式发出会议通 包括但不限于情况紧急、需要召开董事
知。 会临时会议的，可以随时通过口头方式
发出会议通知。
第一百二十四条 董事会会议通知 第一百二十三条 董事会会议通知
包括以下内容： 包括以下内容：
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议召开方式； (二)会议期限；
(三)会议期限； (三)事由及议题；
(四)事由及议题； (四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
电话或者口头会议通知至少应包
括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百二十五条 董事会会议应有 第一百二十四条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会审议担保事项及财务资助事 过。董事会审议担保事项及财务资助事
项时，必须经出席董事会会议的 2/3 项时，必须经出席董事会会议的三分之
以上董事审议同意。董事会决议的表 二以上董事审议同意。董事会决议的表
决，实行一人一票。 决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事会决议表决 第一百二十六条 董事会决议表决
方式为：举手表决方式、书面表决方式 方式为：记名方式投票表决。
或通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以使用通讯方式
表达意见的前提下，可以用传真、传签 （包括但不限于传真、电话、电子邮件
董事会决议草案、电话、电子邮件或视 或视频等通讯方式）召开，或采取现场
频等通讯方式进行并作出决议，并由参 与通讯表决同时进行的方式并作出决
会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应 第一百二十七条 董事应当亲自出
由董事本人出席；董事因故不能出席， 席董事会会议；因故不能出席的，可以
可以书面委托其他董事代为出席，委托 书面形式委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，涉及表决事项
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 的，委托人应当在委托书中明确对每一
权范围内行使董事的权利。董事不得作 事项发表同意、反对或者弃权的意见，
出或者接受无表决意向的委托、全权委 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
托或授权范围不明确的委托。 的董事应当在授权范围内行使董事的
1 名董事不得在 1 次董事会会议上 权利。董事不得作出或者接受无表决意
接受超过 2 名以上董事的委托代为出席 向的委托、全权委托或授权范围不明确
会议。董事未出席董事会会议，亦未委 的委托。董事对表决事项的责任不因委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 托其他董事出席而免责。
的投票权。独立董事不得委托非独立董 1 名董事不得在 1 次董事会会议上
事代为投票。 接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
第一百二十九条 董事会应当对会 第一百二十八条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，董事 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会会议记录应当真实、准确、完整。出 会议的董事和记录人应当在会议记录
席会议的董事、信息披露事务负责人和 上签名。出席会议的董事有权要求在记
记录人应当在会议记录上签名。出席会 录上对其在会议上的发言作出说明性
议的董事有权要求在记录上对其在会 记载。董事会会议记录作为公司档案保
议上的发言作出说明性记载。董事会会 存，保存期限为 10 年。
议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包 第一百二十九条 董事会会议记录
括以下内容： 包括以下内容：
(一)会议届次以及召开的时间、地 (一)会议召开的日期、地点和召集
点、方式，是否符合有关法律、行政法 人姓名；
规、部门规章和《公司章程》规定的说 (二)出席董事会的董事姓名以及受
明； 他人委托出席董事会的董事（代理人）
(二)董事出席情况，委托他人出席 姓名；
和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由 (三)会议议程；
和受托董事姓名； (四)董事发言要点；
(三)每项提案获得的同意、反对、 (五)每一决议事项的表决方式和结
弃权票数，以及有关董事反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
理由；回避表决的情况（如有）； 的票数）。
(四)董事要求记载的发言要点； 董事应当充分考虑所审议事项的
(五)审议事项的具体内容和会议 合法合规性、对公司的影响以及存在的
形成的决议。 风险，审慎履行职责并对所审议事项表
示明确的个人意见。对所审议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息。
第一百三十一条 董事应当对董事 第一百三十条 董事应当在董事会
会的决议承担责任。董事会的决议违反 决议上签字并对董事会的决议承担责
法律、行政法规或者本章程、股东大会 任。董事会的决议违反法律、行政法规
决议，致使公司遭受严重损失的，参与 或者本章程、股东大会决议，致使公司
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 遭受严重损失的，参与决议的董事对公
明在表决时曾表明异议并记载于会议 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
记录的，该董事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
（新增“独立董事”章节） 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百三十二条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
第一百三十三条 除行使《公司法》
以及其他法律法规赋予的董事职权外，
独立董事还行使如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程及本制度赋予的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
第一百三十四条 公司独立董事应
当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十五条 公司应当保障独
立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
第一百三十六条 公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第一百三十七条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过 6 年。
第一百三十八条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致董事会
成员或专门委员会中独立董事所占的
比例不符合法律法规、公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
成补选。
第一百三十二条 公司设总经理 1 第一百三十九条 公司设总经理 1
名，副总经理若干名，由董事会聘任或 名，副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、董事会 解聘。
秘书、财务负责人为公司高级管理人 公司总经理、副总经理、董事会秘
员。 书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条 第一百四十条 本章程第九十七条
规定的关于不得担任董事的情形，同时 规定的关于不得担任董事的情形，同时
适用于公司高级管理人员。 适用于公司高级管理人员。本章程规定
高级管理人员候选人应在知悉或 的关于董事第九十九条的忠实义务以
理应知悉其被推举为高级管理人员候 及第一百条（四）—(六）关于勤勉义
选人的第一时间内，就其是否存在第一 务的规定，同时适用于公司高级管理人
百条所列情形向董事会报告。 员。
高级管理人员候选人存在第一百 公司的高级管理人员发生变化，公
条所列情形的，公司不得将其作为高级 司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
管理人员候选人提交股东大会或者董 日内将最新资料向北交所报备。
事会表决。
违反本条规定聘任高级管理人员
的，该聘任无效。高级管理人员在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
公司的高级管理人员发生变化，公
司应当自相关决议通过之日起 2 个交易
日内将最新资料向北京证券交易所报
备。
第一百三十四条 本章程规定的关 （删除，后续序号顺延）
于董事的忠实义务以及关于勤勉义务
的规定，同时适用于公司高级管理人
员。
第 一 百三 十五 条 在公司控股股 第 一 百四 十 一条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。公司高级管理人员仅在公司领 司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪酬。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪酬。
第一百三十七条 总经理对董事会 第一百四十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划 (二)组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
(八)行使法定代表人的职权； (八)行使法定代表人的职权；
(九)依法根据董事会的合法授权 (九)依法根据董事会的合法授权
签署相关合同及其他文件； 签署相关合同及其他文件；
(十)组织总经理办公会议审议公 (十)在董事会的授权范围内，组织
司不需要提交董事会或股东大会的非 总经理办公会会议审议公司不需要提
经营交易事项(涉及对其他企业投资的 交董事会或股东大会的非经营交易事
必须提交董事会或股东大会审批)； 项(涉及对其他企业投资的必须提交董
(十一)组织总经理办公会审批公 事会或股东大会审批)；
司与关联法人发生的交易金额低于 300 (十一)组织总经理办公会会议 审
万元或交易金额占公司最近一期经审 议公司与关联自然人发生的交易金额
计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易 低于 30 万元的关联交易事项；
事项；公司与关联自然人发生的交易金 公司与关联法人发生的交易金额
额低于 30 万元的关联交易事项； 在 300 万元以下，或交易金额占公司最
(十二)本章程或董事会授予的其 近一期经审计总资产低于 0.2%的关联
他职权。 交易事项，前述两情形以孰高值为准
总经理列席董事会会议。总经理对 （已在年度预计关联交易中审议的，不
于达到董事会及股东大会审议标准的 再重复审议）；
事项，应报告董事会，并由董事会及股 (十二)提议召开临时董事会；
东大会审议。 (十三)本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。总经理对
于达到董事会及股东大会审议标准的
事项，应当经总经理办公会会议审议
后，提交董事会或股东大会审议。
（新增，后续序号顺延） 第一百四十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总经理、财 第一百四十七条 公司副总经理、
务负责人由总经理提名，经董事会聘任 财务负责人由总经理提名，经董事会聘
或解聘。副总经理对总经理负责，按总 任或解聘。副总经理对总经理负责，按
经理授予的职权履行职责，协助总经理 总经理授予的职权履行职责，协助总经
开展工作。财务负责人分管公司财务工 理开展工作。
作，对董事会负责，在总经理的领导下
开展工作，任期三年；财务负责人作为
高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
第一百四十一条 高级管理人员可 （删除，后续序号顺延）
以在任期届满以前提出辞职，辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应承担的职责。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由其与公
司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司设董事会秘 第一百四十八条 公司设董事会秘
书一名，董事会秘书应当取得董事会秘 书。对公司和董事会负责。
书资格，负责公司股东大会和董事会会 第一百四十九条 董事会秘书的任
议的筹备、文件保管以及公司股东资料 职资格：
管理，办理信息披露事务等事宜。董事 （一）应当具备履行职责所必需的
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 财务、管理、法律专业知识及相关工作
章及本章程的有关规定。 经验，具有良好的职业道德和个人品
德；
（二）非公司现任监事；
（三）不存在本章程第九十七条规
定的情形的。
第一百四十三条 董事会秘书对董 第一百五十条 董事会秘书的主要
事会负责，主要履行下列职责： 职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要 （一）负责公司信息披露事务，协
求董事会、股东大会出具的报告和文 调公司信息披露工作，组织制定公司信
件； 息披露事务管理制度，督促公司及相关
(二)筹备并参加董事会会议和股 信息披露义务人遵守信息披露有关规
东大会、负责会议的记录工作，并负责 定；
保管会议文件和记录； （二）负责组织和协调公司投资
(三)为董事会决策提供给意见或 者关系管理工作，协调公司与证券监管
建议，协助董事会在行使职权时切实履 机构、股东及实际控制人、中介机构、
行遵守国家法律、行政法规、本章程的 媒体等之间的信息沟通；
有关规定，在董事会作出违反有关规定 （三）组织筹备董事会会议和股
的决议时，应及时提议提出异议； 东大会会议，参加股东大会、董事会、
(四)负责管理和保存公司股东名 监事会及高级管理人员相关会议，负责
称资料，保管印章，确保符合条件的股 董事会会议记录工作并签字；
东及时得到公司披露的信息和资料； （四）负责公司信息披露的保密
(五)负责公司咨询服务，协调处理 工作，在未公开重大信息泄露时，及时
公司与股东之间的相关事务和股东日 向证券交易所报告并公告；
常接待及信访工作； （五）关注有关公司的传闻并主
(六)负责公司信息披露事务和投 动求证真实情况，督促董事会等有关主
资者关系管理工作； 体及时回复证券交易所问询；
(七)法律、行政法规或本章程要求 （六）组织董事、监事和高级管理
履行的其他职责。 人员进行相关法律法规、规范性文件等
规定要求的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、规范性文件及本章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易
所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品
种变动的管理事务等；
（九）法律法规、证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。公
司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件。
（新增，后续序号顺延） 第一百五十一条 董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加相关会议，查阅相关文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相
关材料和信息。董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所
报告。
第一百五十二条 公司应当在董事
会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事
会秘书辞职的 2 个交易日内发布公告，
并向北交所报备。
第一百五十三条 公司解聘董事会
秘书应当由充分的理由，不得无故解
聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公
司应当自该事实发生之日起 1 个月内解
聘董事会秘书：
（一）存在本章程第一百四十九
条不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职
责的；
（三）违反法律法规、北交所业务
规则、公司章程，给公司或者股东造成
重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并
及时公告，同时向北交所报备。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
第一百四十五条 董事会秘书由董 （删除，后续序号顺延）
事长提名，董事会聘任或者解聘。董事
会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事和董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。如董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露的，辞职
报告应在完成工作移交且相关公告披
露后方能生效；在辞职报告尚未生效之
前，其仍应当继续履行职责。除此情形
外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达
董事会或者监事会时生效。
第一百四十六条 公司高级管理人 第一百五十五条 公司高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司 规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司管理人员应当忠实履行职务， 第一百五十六条 公司管理人员应
维护公司和全体股东的最大利益。公司 当忠实履行职务，维护公司和全体股东
高级管理人员因未能忠实履行职务或 的最大利益。公司高级管理人员因未能
违背诚信义务，给公司和社会公众股股 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
东的利益造成损害的，应当依法承担赔 和社会公众股股东的利益造成损害的，
偿责任。 应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 本章程第一百条 第一百五十七条 本章程第九十七
关于不得担任董事的情形，同时适用于 条关于不得担任董事的情形，同时适用
监事。董事、总经理和其他高级管理人 于监事。
员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员
监事候选人应在知悉或理应知悉 不得兼任监事。
其被推举为监事候选人的第一时间内，
就其是否存在第一百条所列情形向监
事会报告。
监事候选人存在第一百条所列情
形的，公司不得将其作为监事候选人提
交股东大会或者监事会表决。
违反本条规定聘任监事的，该聘任
无效。监事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百四十八条 在任公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属不得
担任公司监事。
最近两年内曾担任公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的 1/2。
第一百五十条 监事的任期每届为 第一百五十九条 监事的任期每届
3 年。监事任期届满，连选可以连任。 为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他监事出席监事会会议，且一年
内参加监事会会议的次数少于监事会
会议总数的三分之二的，视为不能履行
其职责，对不能履行其职责的监事，股
东大会或职工（代表）大会应当予以撤
换。
第一百五十一条 监事任期届满未 第一百六十条 监事任期届满未及
及时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致监
监事会成员低于法定人数的，及职工代 事会成员低于法定人数的，及职工代表
表监事辞职导致职工代表监事人数少 监事辞职导致职工代表监事人数少于
于监事会成员的三分之一时，在改选出 监事会成员的三分之一时，在改选出的
的监事就任前，原监事仍应当依照法 监事就任前，原监事仍应当依照法律、
律、行政法规和本章程的规定，履行监 行政法规和本章程的规定，履行监事职
事职务。 务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应承担的
职责。除上述情形外，监事辞职报告自
辞职报告送达监事会时生效。在上述情
形下，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成监事补选。
（新增，后续序号顺延） 第一百六十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董 第一百六十二条 监事可以列席董
事会会议，并有权对董事会决议的事项 事会会议，并有权对董事会决议的事项
提出质询或者建议。监事可以对公司董 提出质询或者建议。
事、高级管理人员履行信息披露职责的 监事有权了解公司经营情况。公司
行为进行监督，发现信息披露存在违法 应当采取措施保障监事的知情权，为监
违规问题时，应当进行调查并提出处理 事正常履行职责提供必要的协助，任何
建议。公司应当采取措施保障监事的知 人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
情权，为监事正常履行职责提供必要的 的有关费用由公司承担。
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十五条 公司设监事会。 第一百六十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 人，由公司职工通过职工代表大 监事 1 人，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产
生；股东代表监事 2 人，由股东大会选 生；股东代表监事 2 人，由股东大会选
举产生。 举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席 全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不 召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数 能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主 以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
公司监事发生变化，公司应当自相
关决议通过之日起 2 个交易日内将最
新资料向北京证券交易所报备。
第一百五十六条 监事会行使下列 第一百六十六条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事会编制的公司定 (一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、公司高级管理人员执 (三)对董事、公司高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法 行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决 律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、公司高级管理人员提出罢免 议的董事、公司高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
(四)当董事、公司高级管理人员的 (四)当董事、公司高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、公 行为损害公司的利益时，要求董事、公
司高级管理人员予以纠正； 司高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董 (五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大 持股东大会职责时召集和主持股东大
会； 会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)认为必要时提议召开董事会 (七)认为必要时提议召开董事会
临时会议； 临时会议；
(八)依照《公司法》第一百五十一 (八)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、公司高级管理人员 条的规定，对董事、公司高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以 (九)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担。
(十)法律、行政法规、部门规章、
本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月 第一百六十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。每次会议应当于会 至少召开一次会议。每次会议应当于会
议召开 10 日以前书面通知全体监事。 议召开 10 日以前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议。召开临时监事会会议，应当于会议 议。召开临时监事会会议，应当于会议
召开 5 日以前书面通知全体监事。 召开 2 日以前通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩 监事会决议应当经半数以上监事
短或者豁免上述召开监事会会议和临 通过。
时监事会会议的通知时限，或者变更上
述召开临时监事会会议的通知方式，包
括但不限于情况紧急、需要尽快召开临
时监事会会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知。
监事会会议应有过半数的监事出
席方可举行。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十九条 监事会决议表决 第一百六十九条 监事会制定监事
方式为：举手表决、投票表决或通讯表 会议事规则，明确监事会的议事方式和
决。 表决程序，以确保监事会的工作效率和
临时监事会会议在保障监事充分 科学决策。
表达意见的前提下，可以用电话、视频、 监事会议事规则为本章程的附件，
传真、电子邮件等通讯方式进行并作出 由监事会拟定，股东大会批准。
决议，并由参会监事签字。
第一百六十条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则应作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百六十条 监事会应当将所议 第一百七十条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 第一百七十一条 监事有权要求在
议上的发言作出某种说明性记载。监事 记录上对其在会议上的发言作出某种
会会议记录作为公司档案保存，保存期 说明性记载。监事会会议记录作为公司
限为 10 年。 档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 公司在每一会计 第一百七十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交
所报送并披露中期报告。上述年度报 易所报送并披露中期报告，在每一会计
告、中期报告按照有关法律、行政法规、 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
中国证监会及证券交易所的规定进行 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
编制。在每个会计年度前 3 个月、9 个 交易所报送并披露季度报告。
月结束后的一个月内编制并披露季度 上述年度报告、中期报告、季度报
报告。第一季度报告的披露时间不得早 告按照有关法律、行政法规、中国证监
于上一年的年度报告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
公司董事、监事和高级管理人员应
当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司董事、监事、高级管理人员应
当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。
第一百六十八条 公司利润分配政 第一百七十八条 公司可以采取现
策。 金、股票或法律允许的其他方式分配股
（一）公司的利润分配原则：公司 利。公司的利润分配政策应当重视对投
实行持续、稳定的利润分配政策，公司 资者的合理投资回报，保持利润分配的
的利润分配应重视对投资者的合理投 持续性和稳定性，利润分配政策确定后
资回报并兼顾公司的可持续发展。 不得随意调整而降低对股东的回报水
（二）公司的利润分配形式和比 平。
例：公司可以采取现金、股票或二者相 公司实施现金分红时须同时满足
结合的方式分配股利。在有条件的情况 如下条件：
下，公司可以进行中期现金分红。 （一）公司该年度未分配利润（即
（三）公司实施现金分红时须同时 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
满足如下条件： 后利润）为正且现金流充裕，实施现金
1、公司该年度实现的可分配利润 分红不会影响公司后续持续经营；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （二）审计机构对公司的该年度财
的税后利润）为正值，且现金流充裕， 务报告出具标准无保留意见的审计报
实施现金分红不会影响公司后续持续 告；
经营； （三）公司累计可供分配利润为正
2、审计机构对公司的该年度财务 值；
报告出具标准无保留意见的审计报告； （四）公司无重大投资计划或重大
3、公司累计可供分配利润为正值； 资金支出等事项发生（募集资金项目除
4、公司无重大投资计划或重大现 外）。
金支出等事项发生（募集资金项目除 公司实施股票分红的条件：
外）。 根据累计可供分配利润、公积金及
（四）公司董事会应当综合考虑所 现金流状况，在保证足额现金分红及公
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 司股本规模合理的前提下，公司可以采
盈利水平以及是否有重大资金支出安 用发放股票股利方式进行利润分配；
排等因素，区分下列情形，并按照公司 公司在报告期盈利且可供股东分
章程规定的程序，提出差异化的现金分 配利润为正以及满足正常生产经营的
红政策： 资金需求的情况下，如无重大投资计划
1、公司发展阶段属成熟期且无重 或重大现金支出等事项发生，应当积极
大资金支出安排的，进行利润分配时， 采取现金方式分配股利。
现金分红在本次利润分配中所占比例 第一百七十九条 利润分配的时间、
最低应达到 80%； 决策程序及实施具体如下：
2、公司发展阶段属成熟期且有重 （一）利润分配的时间
大资金支出安排的，进行利润分配时， 在满足利润分配条件、保证公司正
现金分红在本次利润分配中所占比例 常生产经营资金需求的前提下，公司原
最低应达到 40%； 则上每年度进行一次利润分配。公司可
3、公司发展阶段属成长期且有重 以根据生产经营及资金需求状况进行
大资金支出安排的，进行利润分配时， 中期利润分配。
现金分红在本次利润分配中所占比例 （二）利润分配的决策程序
最低应达到 20%； 公司利润分配方案由董事会拟定，
公司发展阶段不易区分但有重大 董事会就利润分配方案的合理性进行
资金支出安排的，可以按照前款规定处 充分讨论，认真研究和论证公司现金分
理。 红的时机、条件和比例、调整的条件及
当公司满足前述现金分红条件时， 其决策程序要求等事宜，经董事会决议
应当采用现金分红方式进行利润分配， 通过后提交股东大会审议。
公司最近 3 年内以现金方式累计分配的 独立董事应当就利润分配方案发
利润不少于最近 3 年实现的年均可分配 表明确意见，监事会应对利润分配方案
利润的 30%。公司在进行利润分配时， 提出审核意见。独立董事可以征集中小
现金分红优先于股票股利。 股东意见，提出分红提案，并直接提交
在董事会认为公司股票价格与公 董事会审议。
司股本规模不相匹配或董事会认为必
要时，可以在满足上述现金股利分配的
基础上，提出并实施股票股利分配预
案。
（五）公司在上一个会计年度实现
盈利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事还应当对此发表独立意见。
（六）公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展等确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需
要事先征求独立董事及监事会意见，并
经公司董事会审议后提交公司股东大
会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第一百七十二条 公司聘用会计师 第一百八十三条 公司聘用或者解
事务所必须由股东大会决定，董事会不 聘会计师事务所应当经审计委员会全
得在股东大会决定前委任会计师事务 体成员过半数同意后，提交董事会审
所。 议，由股东大会审议决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司解聘或者不 第一百八十六条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
第一百七十六条 会计师事务所提 会计师事务所提出辞聘的，应当向
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 股东大会说明公司有无不当情形。
无不当情形。
第九章 设备和技术 （删除该章节）
第一百七十七条 公司股东应对合
营公司的公司管理、生产技术资料、专
有技术、客户名单、销售和营销计划和
财务事项等商业秘密资料进行保密，不
得向外公开泄密，但法律另有规定或者
因上市挂牌必须披露的除外。
第一百七十八条 公司股东不得使
用或允许他人使用公司拥有的商业秘
密。
第一百七十九条 由公司员工或公
司与合作方及其他方通过运用公司的
资源，在为公司工作过程中形成的发
明，或者专有技术的发明或改进，其所
有权及相关权益均归公司享有，有关的
全部资料由公司独立保存。相关发明专
利的申请应以公司的名义进行。
第十章 通知和信息披露制度 第九章 通知和公告
第一百八十条 公司的通知可以下 第一节 通知
列形式之一发出： 第一百八十七条 公司的通知以下
(一)直接送达； 列形式发出：
(二)以专人送达； (一)以专人送出；
(三)以电话方式送达； (二)以邮件方式送出；
(四)以传真方式送达； (三)以公告方式送出；
(五)以电子邮件方式送达； (四)本章程规定的其他形式。
(六)以在省级以上的报刊登公告
的方式送达；
(七)以短信方式送达；
(八)法律、法规、规章、规范性文
件及公司规章制度、签订的文件规定的
其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、
传真、电子邮件、公告方式的，为书面
送达。直接送达、专人送达一般以书面
形式送达。
第一百八十二条 公司召开股东大 第一百八十九条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告的形式送达。 会的会议通知，以公司董事会根据法
律、法规规定和本章程在指定的信息披
露媒体上发布公告的方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会 第一百九十条 公司召开董事会的
的会议通知，以本章程第【一百二十一】 会议通知，以专人送达、电话、传真、
条规定的通知方式进行。 邮寄、电子邮件或者微信送达等方式进
行。
第一百八十四条 公司召开监事会 第一百九十一条 公司召开监事会
的会议通知，以本章程第【一百五十七】 的会议通知，以专人送达、电话、传真、
条规定的通知方式进行。 邮寄、电子邮件或者微信送达等方式进
行。
第一百八十五条 公司通知以直接 第一百九十二条 公司通知以专人
送达专人送达的，由被送达人在送达回 送达的，由被送达人在送达回执上签名
执上签名（或盖章），被送达人签收日 （或盖章），被送达人签收日期为送达
期为送达日期；公司通知以邮件送出 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；
送达日期；公司通知以公告方式送出 公司通知以公告方式送出的，第一次公
的，第一次公告刊登日为送达日期；公 告刊登日为送达日期。
司通知以传真方式送出的，应同时电话
通知被送达人，被送达人应及时传回回
执，被送达人传回回执的日期为送达日
期，若被送达人未传回或未及时传回回
执，则以传真方式送出之次日为送达日
期。公司通知以电子邮件方式送出的，
自该数据电文进入收件人指定的特定
系统之日为送达日期。
第一百八十七条 公司依法制定信 （删除，后续序号顺延）
息披露管理制度。公司董事、监事、高
级管理人员应当保证公司及时、公平的
披露信息，以及信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。公司及相关信息披露
义务人应当同时向所有投资者公开披
露重大信息，确保所有投资者可以平等
地获取同一信息，不得私下提前向特定
对象单独披露、透露或泄露。
第一百八十八条 公司信息披露文
件包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书、发行情况报告书、
定期报告和临时报告等。年度报告、中
期报告、季度报告为定期报告，其他报
告为临时报告。公司应当按照中国证监
会、北京证券交易所有关规定披露定期
报告和临时报告。
第一百八十九条 公司指定北京证 第二节 公告
券交易所网站（http://www.bse.cn/） 第一百九十四条 公司指定北交所
为刊登公司公告和其它需要披露信息 网站（http://www.bse.cn/）为刊登公
的媒体。 司公告和其它需要披露信息的媒体。
第一百九十条 董事会为公司信息 （删除，后续序号顺延）
披露的负责机构，董事会秘书是信息披
露事务的负责人。董事会秘书负责处理
公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按照有关规定
向证券交易所办理定期报告和临时报
告的披露工作。
第一百九十二条 公司合并可以采 第一百九十五条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。
第一百九十三条 一个公司吸收其 一个公司吸收其他公司为吸收合
他公司为吸收合并，被吸收的公司解 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
散。两个以上公司合并设立一个新的公 合并设立一个新的公司为新设合并，合
司为新设合并，合并各方解散。 并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当 第一百九十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上上公告。债权人自 于 30 日内在符合中国证监会规定条件
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 的报纸上公告。
知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知书之日起 30 日
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财 第一百九十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在报纸上公告。 在符合中国证监会规定条件的报纸上
公告。
第一百九十七条 公司需要减少注 第二百条 公司需要减少注册资本
册资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决
第一百九十八条 公司应当自作出 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
减少注册资本决议之日起 10 日内通知 日内在符合中国证监会规定条件的报
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 纸上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
内，有权要求公司清偿债务或者提供相 供相应的担保。
应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于
公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第二百条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解
(一)股东大会决议解散； 散：
(二)因公司合并或者分立需要解 (一)本章程规定的营业期限届满
散； 或本章程规定的其他解散事由出现；
(三)依法被吊销营业执照、责令关 (二)股东大会决议解散；
闭或者被撤销； (三)因公司合并或者分立需要解
(四)公司经营管理发生严重困难， 散；
继续存续会使股东利益受到重大损失， (四)依法被吊销营业执照、责令关
通过其他途径不能解决的，持有公司全 闭或者被撤销；
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 (五)公司经营管理发生严重困难，
求人民法院解散公司； 继续存续会使股东利益受到重大损失，
(五)本章程规定的其他解散事由 通过其他途径不能解决的，持有公司全
出现。 部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
（新增，后续序号顺延） 第二百〇三条 公司有本章程第二
百〇二条第一款情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程【第 第二百〇四条 公司因本章程第二
二百】条第（一）项、第（二）项、第 百〇二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百〇三条 清算组应当自成立 第二百〇六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在符合中国证监会规定条件的报纸
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 上公告。债权人应当自接到通知书之日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
（新增，后续序号顺延） 第二百一十五条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 投资者关系管理工作 （删除，后续序号顺延）
第二百一十二条 投资者关系管理
工作是指公司通过信息披露与交流，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益的重要工作。
第二百一十三条 投资者关系管理
应当遵循充分披露信息原则、合规披露
信息原则、投资者机会均等原则、诚实
守信原则、高效低耗原则和互动沟通原
则。
第二百一十四条 投资者关系管理
工作中公司与投资者沟通的主要内容
包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划和经营方针等（涉
及商业机密、行业机密和国家机密的除
外）；
(二)法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
管理模式、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
(五)企业文化建设；
(六)其他相关信息。
第二百一十五条 公司与投资者沟
通的方式包括：
(一)公告（包括定期报告和临时报
告）；
(二)年度报告说明会；
(三)召开股东大会；
(四)公司网站；
(五)召开各种推介会；
(六)一对一沟通；
(七)邮寄资料；
(八)电话咨询；
(九)媒体采访与报道；
(十)现场参观。
第二百一十六条 投资者关系管理
的机构
董事长为公司投资者关系管理的
第一责任人，董事会秘书为公司投资者
关系管理事务的主管负责人，监事会对
公司投资者关系管理工作制度的实施
情况进行监督。
公司董事会秘书应全面了解公司
管理、经营运作、发展战略等信息，具
体负责安排和组织投资者关系管理工
作。
第二百一十七条 公司应当加强与
中小投资者的沟通和交流，建立与投资
者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于
年度股东大会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长（或者总经理）、
财务负责人、董事会秘书、保荐代表人
（如有） 应当出席说明会，会议包括
下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展
前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、
募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及
其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技
术、财务、募集资金用途及发展前景等
方面存在的困难、障碍、或者损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发
布召开年度报告说明会的通知，公告内
容应当包括日期及时间、召开方式（现
场/网络）、召开地点或者网址、公司出
席人员名单等。
第二百一十八条 公司进行投资者
关系活动应当建立完备的投资者关系
管理档案制度，投资者关系管理档案至
少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、
时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理
过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百一十九条 投资者与公司之
间发生纠纷，公司应安排专门负责人员
负责协调解决，切实保障投资人合法权
益，必要的时候可以提交相关主管部门
调解机构调解，投资人也可以向公司注
册住所地法院提起诉讼解决。
第二百二十条 释义 第二百一十六条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份 (一)控股股东，是指其持有的普通
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股占公司股本总额 50%以上的股东；持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
的股份所享有的表决权已足以对股东 有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 (二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其 的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)中小股东，是指除公司董事、 (三)中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及 监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 股东及其关联方以外的其他股东。
(四)关联关系，是指公司控股股 (四)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业 移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关 之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 联关系。
若无特别说明，元指人民币元。 (五)提供财务资助，是指公司及控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
(六)成交金额，是指交付的交易金
额和承担的债务及费用等。
第二百二十一条 公司、股东、董 第二百一十七条 公司与投资者之
事、监事、高级管理人员之间涉及章程 间发生的纠纷，应当先行通过协商、提
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 交证券期货纠纷专业调解机构进行调
协商不成的，争议方应向公司所在地人 解等方式解决，协商、调解不成的，可
民法院提起诉讼。 向佛山仲裁委员会申请仲裁。
第二百二十四条 本章程所称“以 第二百二十条 本章程所称“以上”
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 “以内”“以下”，都含本数；“超过”“不
过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于” 足”“以外”“低于”“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十七条 本章程经公司股 第二百二十三条 本章程经公司股
东大会审议通过，并自公司向不特定合 东大会审议通过之日起生效。
格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市之日起生效实施。原公司章
程自本章程生效之日起废止。
本章程与法律法规不符的，以法律
法规的规定为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券
交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司对《公司章程》的相关内容进行修
订。
三、备查文件
《佛山纬达光电材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
佛山纬达光电材料股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 13 日
