证券代码：873305           证券简称：九菱科技          公告编号：2023-072



             荆州九菱科技股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司 2023 年 10 月 27 日第二届董事会第十六次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     荆州九菱科技股份有限公司

                          利润分配管理制度
                               第一章   总则
    第一条   为进一步规范荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，
保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规以及《荆州九菱科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
    第二条   公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
    第三条   公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
                           第二章   利润分配顺序
    第四条     公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    （五）股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第五条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第六条     利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
    第七条     利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。
                           第三章   利润分配政策
    第八条     公司的利润分配原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政
策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    第九条     公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，
应优先采用现金分红方式进行利润分配。
    第十条     在符合以下条件的前提下，公司进行现金分配：
    （一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    （二）公司累计可分配利润为正值；
    （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
    （四）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
    （一）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50％且超过 3000 万元；
    （二）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
    具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东
大会审议决定。
    第十一条     公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    第十二条     股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司
营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公
司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
    第十三条     利润分配方案的审议程序：
    在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境，制订利润分配方案。独立董事亦可以征集中小股东的意
见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核
并发表审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提
请股东大会审议。
    股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条     利润分配政策的调整：
    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更
的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反
中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
                       第四章   利润分配监督约束机制
    第十五条     董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
    第十六条     董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
                      第五章    利润分配的执行及信息披露
    第十七条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十八条     公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十九条     公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规、透明。
    第二十条     公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第二十一条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                                   第六章    附则
    第二十二条     本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
    第二十三条     本制度所称所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少
于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
    第二十四条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第二十五条     本制度由公司董事会负责解释。
荆州九菱科技股份有限公司
                   董事会
       2023 年 10 月 30 日