证券简称： 天力复合 证券代码：873576
西安天力金属复合材料股份有限公司
Xi’an Tianli Clad Metal Materials Co., Ltd.
（陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二三年七月
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关
事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《西安天力金属复合材料股份
有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、控股股东、持股 10%以上的股东、董事（独立董事除外）、监事、高管
承诺：
“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人/公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、上述 12 个月锁定期满且本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，任期
届满离职后半年内不转让公司股份。
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3、若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，如上述 12 个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接
或间接持有的公司股份总数的 25%，但自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或
间接持有的公司股份。
4、本人/公司所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持价
格不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/公司持有的
公司股票在上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相
应调整。
5、在锁定期满后，本人/公司将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式
进行减持。
6、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成
股票发行并进入北京证券交易所之日，将根据《中华人民共和国公司法》及相关
法律法规和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》的有关规定，不转让本
人/公司所持有的公司股份。若本人/公司在上述期间新增股份，本人/公司将于新
增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新
增股份。
7、自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）、
北京证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易
所的该等规定时，本人/公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
8、上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止。
9、若本人/公司未履行上述的承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有，
本人/公司将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受相关监管部门依据
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相关规定给予的监管措施或处罚。本人/公司确认本承诺函所载的每一项承诺均
为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。”
（二）关于股份流通限制及自愿锁定的补充承诺
1、西北院、西部材料、董事长、总经理承诺：
“若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，
自前述行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月内，本人/本企业自愿限售直接
或间接持有的股份并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。若公司上
市后，本人/本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，
自前述行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月内，本人/本企业自愿限售直接
或间接持有的股份并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。”
（三）关于避免同业竞争的承诺函
1、西北院、西部材料、董事、监事、高管承诺：
“1、本人/企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》所规定的控股股东、
间接控股股东、董事、监事、高级管理人员的职权，不利用在发行人的地位损害
发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。
2、本人/企业目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接
从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成直
接或间接竞争的任何业务及活动。
3、本人/企业不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相
近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
4、本人/企业不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供
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销售渠道、客户信息等商业秘密。
5、如未来存在与本人/企业有直接及间接控制关系的任何除发行人以外的其
他公司，本人/企业亦承诺该等公司不在中国境内、境外直接或间接地从事或参
与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
6、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本人/企业作为发行人控股股东、
间接控股股东、董事、监事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销。
7、如因未履行上述承诺给发行人造成直接、间接的经济损失的，本人/企业
将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、西北院、西部材料、董事、监事、高管承诺：
“1、本人/企业将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》等制度的规定行使控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人
员权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求发行人为本人/本企
业提供任何形式的违法违规担保。
2、本人/企业将尽可能的避免和减少本人/企业或本人/企业控制的其他企业
或其他组织、机构（以下简称“本人/企业控制的其他企业”）与天力复合之间
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/企业或本
人/企业控制的其他企业将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护发行人及发行人股东利
益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。
3、作为发行人的控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员，
本人/企业保证将按照法律、法规和公司章程规定切实遵守公司召开股东大会进
行关联交易表决时相应的回避程序。
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4、本人/企业保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行
人及其他股东的合法权益。
5、本承诺函自本人/企业签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且
依照中国证监会或北京证券交易所相关规定本人/企业被认定为发行人关联人期
间内有效。”
（五）关于避免资金占用的承诺函
1、西北院、西部材料承诺：
“1、本企业及本企业控制的其他企业不存在占用天力复合资金的情况；
2、为防止以后发生本企业及其关联方占用或者转移天力复合资金、资产及
其他资源的行为，本企业承诺如下：
（1）本企业及本企业控制的企业不会以任何理由和方式占用天力复合的资
金或天力复合其他资产，包括但不限于：不会要求天力复合为本企业及本企业关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；不会要求天力复合代本企
业及本企业关联方偿还债务；不会有偿或者无偿、直接或者间接地要求天力复合
为本企业及关联方提供借款、代垫款项、为债务提供任何担保或者其他方式占用
公司之资金；不会要求天力复合通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控
制的企业提供委托贷款；不会接受天力复合委托进行投资活动；不会要求天力复
合为本企业及本企业控制的企业开具或拆借没有真实交易背景的汇票；除上述方
式外，本企业亦不通过中国证监会及北京证券交易所认定的其他方式直接或间接
占用天力复合的资金或其他资产。
（2）本企业将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于法人治理的有关
规定，采取一切必要的措施保证不占用天力复合的资金或其他资产，维护天力复
合的独立性，不损害天力复合及天力复合其他股东利益。本企业愿意承担由于违
反上述承诺给天力复合造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。”
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2、董事、监事、高管承诺：
“1、本人、本人近亲属及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况；
2、为防止以后发生本人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的行为，本人承诺如下：
（1）本人及本人控制的企业不会以任何理由和方式占用天力复合的资金或
天力复合其他资产，包括但不限于：不会要求公司为本人及本人关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；不会要求公司代本人及本人关联方偿还债
务；不会有偿或者无偿、直接或者间接地要求公司为本人及关联方提供借款、代
垫款项、为债务提供任何担保或者其他方式占用公司之资金；不会要求天力复合
通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的企业提供委托贷款；不会接受天
力复合委托进行投资活动；不会要求天力复合为本人及本人控制的企业开具或拆
借没有真实交易背景的汇票；除上述方式外，本人亦不通过中国证监会及北京证
券交易所认定的其他方式直接或间接占用天力复合的资金或其他资产。
（2）本人将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于法人治理的有关规
定，采取一切必要的措施保证不占用公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，
不损害公司及公司其他股东利益。本人愿意承担由于违反上述承诺给天力复合造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（六）关于欺诈发行上市的股份回购承诺
1、西部材料、董事、监事、高管承诺：
“1、发行人的招股说明书及其他上市申请文件不存在发行人不符合发行上
市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。2、若发行人存在以欺骗手段骗取发
行注册，且发行人已经发行上市的，本人/本企业将在中国证监会、证券交易所
或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 5 个工作日内，制
订股份购回方案并提交董事会/股东大会审议批准，经相关主管部门批准或备案，
督促发行人以可行的方式购回发行人本次公开发行的全部新股，购回价格将以本
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次公开发行的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述购回价格及购回数量做相应调
整。3、若发行人存在以欺骗手段骗取发行注册，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，该等损失的金额以经人民法院认
定或各方协商确定的金额为准。”
（七）关于未履行承诺的约束措施承诺函
1、西北院、西部材料、董事、监事、高管、陕航资管承诺：
“1、若本人/本企业非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，
未履行公开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：
（1）本人/本企业将在发行人股东大会以及中国证监会及北京证券交易所指
定的媒体上说明未能履行相关承诺的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人/本企业持有的发行人股份，但因本人/本企业持有的发行
人股份被强制执行、发行人重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形
除外；
（3）暂不领取发行人利润分配中归属于本人/本企业的部分；
（4）如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行
人所有；
（5）如因本人/本企业未履行相关承诺事项而致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人/本企业将依据相关法律、法规承担民事赔偿责任。
2、本人/本企业若因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素而未能
履行相关承诺事项的，本人/本企业除应在发行人股东大会以及中国证监会及北
京证券交易所指定的媒体上说明未能履行相关承诺的原因并向股东和社会公众
投资者道歉外，还应提出补充承诺或替代承诺，以最大限度地保护发行人投资者
的权益。”
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2、发行人承诺：
“若本公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公
开承诺事项的，将接受如下约束措施，直至相应补偿措施实施完毕：1、本公司
将在股东大会及中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、本公司将及时、充分披露相关
承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因。3、本公司将向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承
诺或替代承诺提交股东大会审议。4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，本
公司将依法赔偿投资者的损失。5、若因未履行上述承诺事项给投资者造成损失
的，将依法投资者赔偿损失。”
（八）关于稳定股价的承诺
1、发行人承诺：
“1、启动和停止股价稳定预案的条件。
（1）启动条件。公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照北京证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计
的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件。上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股
票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述
第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动
条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施。公司稳定股价的具体措施包括控股股东、实
际控制人增持公司股票、公司董事（除独立董事，下同）及高级管理人员增持公
司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，
公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序：（1）公司回购股票；
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（2）控股股东、实际控制人增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票，实
施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。
3、公司回购股票。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）
公司回购股票”、启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案完成
后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净
资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股票”时，控股股东、董事
及高级管理人员根据股价稳定措施“（2）控股股东、实际控制人增持股票”、
“（3）董事、高级管理人员增持股票”完成增持股票；公司应在符合《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的
前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在
股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：①公司回购股份
的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司单一会计年度用于
回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东
净利润的 50%；③公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 20%；④公司单次回购股份不超过公司总股本的
2%，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。公司董事会公告回购股份预
案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公
司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事
宜。
4、启动程序。公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日
内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上
述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
5、约束措施启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具
体措施，公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监
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会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会
应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将釆取的具体措施并履行后续
法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度薪
酬为限对股东承担赔偿责任。”
2、控股股东承诺：
“1、在公司上市后三年内股价达到《西安天力金属复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价
措施预案》（以下称为《预案》）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，西部
材料将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案，并采取
包括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体
实施措施。
2、根据上述具体实施方案，西部材料增持公司股票的，单次用于增持公司
股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%；西部材料于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过
最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。
3、西部材料将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担
的各项义务和责任。
4、西部材料作为公司股东承诺，在发行人就股份回购事宜召开的股东大会
上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。
5、除因被强制执行、继承或公司重组等情形必须转让股份或发生《预案》
规定的终止执行稳定股价方案的情形外，在触发稳定股价预案启动条件后至稳定
股价方案实施完毕前，西部材料不转让所持有的公司股份。
6、西部材料如违反上述承诺，应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生
之日起停止在发行人处领取股东分红，同时西部材料持有的发行人股份将不得转
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让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。西部材料承诺严格按照上
述预案的要求履行维持股价稳定的承诺，并自愿接受上述约束措施。”
3、董事（独立董事除外）、高管承诺：
“1、在公司上市后三年内股价达到《西安天力金属复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价
的预案》（以下称为“《预案》”）规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本
人将遵守公司董事会和/或股东大会作出的稳定股价的具体实施方案，并采取包
括但不限于增持公司股票或董事会和/或股东大会作出的其他稳定股价的具体实
施措施。
2、根据上述具体实施方案，本人增持公司股票的，单次用于增持公司股份
的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 20%；本人
于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年
度从公司取得的现金分红金额的 50%。
3、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各
项义务和责任。
4、本人作为公司董事承诺，在发行人就股份回购事宜召开的董事会上，对
发行人承诺的股份回购方案的相关决议投赞成票。本人作为公司股东承诺，在发
行人就股份回购事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的股份回购方案的相关决
议投赞成票。
5、除因被强制执行、继承或公司重组等情形必须转让股份或发生《预案》
规定的终止执行稳定股价方案的情形外，在触发稳定股价预案启动条件后至稳定
股价方案实施完毕前，本人不转让所持有的公司股份。
6、本人如违反上述承诺，应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日
起停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，
直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”
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（九）关于利润分配政策的承诺
1、发行人承诺：
“1、利润分配原则。公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实
际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政
策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配
的原则；（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；（3）公司持有的本公司股份
不得分配利润的原则。
2、利润分配形式。公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件及比例。公司现金分红的条件：（1）公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利
润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；（2）
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出是
指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累
计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%；（2）公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、土地房产等累计支出达到或超过
公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%；（3）公司未来 12 个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供
分配利润的 40%。公司现金分红比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，优先采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公
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积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案并交由股东大会审议通过。
4、利润分配应履行的审议程序。（1）公司董事会根据盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预
案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（3）股东大
会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配政策调整。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定以及其他法律法规。对《公司章程》规定的利润分配政策进行
调整或变更，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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6、利润分配方案的实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会审议通过后 2 个月内完成利润分配事项。”
2、控股股东承诺：
“1、发行人本次发行上市后生效并使用的《西安天力金属复合材料股份有
限公司章程（北交所上市后适用）》（以下简称“《公司章程（北交所上市后适
用）》”）已经发行人股东大会审议通过，西部材料赞同《公司章程（北交所上
市后适用）》中有关利润分配的内容。
2、发行人本次发行上市后，西部材料将采取一切必要的合理措施，促使公
司按照股东大会审议通过的分红回报规划及公司本次发行上市后生效的《公司章
程(北交所上市后适用)》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报
规划。西部材料采取的措施包括但不限于：（1）根据《公司章程(北交所上市后
适用)》中规定的利润分配政策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
（2）在审议公司利润分配预案的股东大会上，西部材料将对符合利润分配政策
和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；（3）督促公司根据相关决议实
施利润分配。
3、西部材料若未履行上述承诺，西部材料将在发行人股东大会和中国证监
会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他全体股东道歉，
并将在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从发行人处获得股东分红，同时
西部材料所持有的发行人股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施
完毕为止。”
（十）关于填补本次向不特定合格投资者公开发行股票被摊薄即期回报的
措施及承诺
1、发行人承诺：
“公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募
集资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售
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规模，完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实
现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已按照《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定
的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公
司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也
将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情
况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使
用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力。加强与现有主要客户的合作，
进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，
提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，
努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进
公司持续发展的有利基础。
3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经历和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司是层状金属复合
材料研发、生产、销售为一体的综合性企业，经营管理团队具有相关行业的丰富
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经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将不断加大人才引进力度，
完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建
设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、继续严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润。公司将釆
取有效措施，加强管理和考核，确保重点费用得到有效控制；在费用申请、审核
批准及财务开支等各环节明确规定、完善制度；加强重点费用支情况分析，切实
规范核算行为；要按照会计准则和规定，严格规范费用列支渠道；建立内部预算
考核与激励约束机制，采取相应奖惩制约措施。上述填补回报措施的实施，有利
于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，
由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利
润做出保证。”
2、控股股东承诺：
“本次公开发行股票完成后，发行人股本扩大、净资产将大幅增加，从而导
致发行人净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊
薄即期回报的影响，西部材料作为发行人的控股股东，对发行人本次发行股票摊
薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）西部材料不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，西部材料将依法承担补
偿责任。
（3）本承诺函出具日后，若中国证监会/北京证券交易所作出关于摊薄即期
回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/北
京证券交易所该等规定时，西部材料承诺届时将按照中国证监会/北京证券交易
所的最新规定出具补充承诺。”
3、董事、高管承诺：
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“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
5、若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、北京
证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
（十一）关于股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人承诺：
“1、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公
司本次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或本公司存在不
符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形，在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次公开发行的全
部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
2、若本公司本次公开发行的股票上市流通后，因本公司本次公开发行股票
的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响，或本公司存在不符合发行上市条件而以欺
骗手段骗取发行注册的情形，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生
效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法购回公司本次
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，购回数
量应相应调整），购回价格将根据相关法律法规确定，且不低于本次公开发行股
票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，购回价格应相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相
关规定办理。
3、若本公司未履行上述股份回购或赔偿投资者损失承诺，则应受到以下措
施约束：本公司将在股东大会及中国证监会或证券交易所指定报刊上公开就未履
行上述回购或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并将在定期报告中报露本
公司及控股股东（包括直接控股股东和间接控股股东）、董事、监事、高级管理
人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺的补救及改正情
况。
4、本承诺自作出之日生效。”
（十二）关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、西北院、西部材料、董事、监事、高管承诺：
“1、发行人首次公开发行招股说明书等申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且本人/本企业对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应的法律责任。
2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股
说明书等申请文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，
且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人/本企业将购回已转让的原限售股份(届时如有)，并督促发行人依法回购首次
公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。
3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股
说明书等申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，方式如下：（1）在证券
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监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书等申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，且本人/本企业因此应当依法承担责任的，本人/本企
业在收到该等认定书面通知后十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
4、本人/本企业保证将严格履行招股说明书等申请文件披露的本人/本企业承
诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：（1）如果本人/本企业未履
行招股说明书等申请文件披露的本人/本企业承诺事项，本人/本企业将在发行人
股东大会及中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人/本企业未履行
招股说明书等申请文件披露的本人/本企业承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。（3）如
果本人/本企业未承担赔偿责任，则本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票
前的股份在本人/本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权
扣减本人/本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（十三）其他承诺
1、西部材料关于保障发行人独立性的承诺：
“1、保证天力复合资产独立。
（1）保证天力复合具有与生产经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
产。保证不影响天力复合合法拥有其与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、
专利权等资产的所有权和独立性。（2）保证天力复合不存在资金、资产被本企
业及本企业控制的其他企业占用的情形。
2、保证天力复合业务独立。（1）保证与天力复合交易的价格、相关协议条
款和交易条件公平合理，不会要求天力复合给予本企业及本企业控制的其他企业
与天力复合其他客户或供应商相比更优惠的条件。（2）除通过行使股东权利之
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外，保证本企业不对天力复合的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动进
行干预，且本企业及本企业控制的其他企业不存在与天力复合共用采购或销售渠
道的情况，保证天力复合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。（3）保证本企业及本企业控制的其他企
业避免从事与天力复合主营业务具有实质性竞争的业务。（4）保证尽量减少本
企业及本企业控制的其他企业与天力复合的关联担保、关联交易。在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的其他企业将与天力复合依法
签订相关协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定各自履行内部决策批准程序及信息披露义务。确保本企业
及本企业控制的其他企业与天力复合不发生违规提供担保、违规发生关联交易的
情形。
3、保持天力复合人员独立。（1）保证天力复合的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除
董事、监事以外的职务，不在本企业及本企业控制的其他企业领取薪酬。（2）
本企业向天力复合推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预天力复合董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（3）保
证天力复合的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全
独立，保证天力复合的财务人员未在本企业及本企业控制的其他企业中兼职。
4、保证天力复合的财务独立。（1）保证天力复合建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保
证天力复合能够独立作出财务决策，本公司不干预天力复合的资金使用。（3）
保证天力复合独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账
户。（4）保证天力复合的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。
（5）保证天力复合依法独立纳税。（6）保证本企业及本企业控制的其他企业不
发生由天力复合为其代垫费用或者为天力复合代垫费用的情形。（7）保证本企
业及本企业控制的其他企业不发生非经营性资金占用天力复合资金的情形。（8）
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除通过行使股东权利外，未经天力复合事先书面同意，本企业及本企业控制的其
他企业及相关人员（包括本企业及本企业控制的其他企业的员工、聘请的外包服
务人员及顾问等非正式员工人员，下同）将无权对天力复合相关财务、业务数据、
信息、工作流程进行查看或修改；也不得因经天力复合同意后的查看或修改行为，
对天力复合生产经营及其独立性造成不利影响。
5、保证天力复合机构独立。（1）保证天力复合建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本企业及本企业
控制的其他企业未有机构混同的情形。（2）保证天力复合的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本企业
违反上述承诺与保证而导致天力复合或者其他股东的权益受到损害，本企业愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天力复合或者其他股东造成的
实际损失。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任
的声明
（一）对《招股说明书》做出的声明
1、保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所国浩律师（西安）事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。”
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3、本次发行的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的
审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资
金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核
报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）
及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：
“海通证券股份有限公司作为西安天力金属复合材料股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，已对发行人向
北京证券交易所、中国证券监督管理委员会报送的关于本次发行的全套电子申请
文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，本公司承诺本次
报送的申请电子文件与预留原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：
“海通证券股份有限公司已对发行人的全套发行申请文件进行核查，承诺发
行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所国浩律师（西安）事务所承诺：
“国浩律师（西安）事务所已对发行人的全套发行申请文件进行核查，承诺
发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
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确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人的全套发行申请文件进
行核查，承诺发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、新股上市初期投资风险特别提示
（一）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（二）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
四、特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）原材料价格波动风险
公司的原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，报告期内
直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 79.69%、82.10%和 86.22%，其价格
容易受到市场供需的影响。如果市场上供需情况变化较大，导致原材料价格波动
较大，可能会对公司的生产成本、毛利率等产生较大的影响。
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（二）技术创新风险
清洁能源、核电等市场逐渐成为层状金属复合材料行业新的需求增长点，许
多国际化重大项目对复合板提出了更高要求，如复合板面积越来越大、复合金属
类型越来越多（如不容易爆炸复合的锆-钢、银-钢等），对焊接质量和焊接环境
要求越来越高，市场竞争日益激烈。未来，公司如果不能继续保有技术先进性，
提高爆炸焊接的稳定性和可靠性，将对业务拓展产生不利影响。
（三）关联交易的风险
报告期内，公司关联交易主要与西北院下属企业发生，包括西部钛业、西安
莱特、汉唐检测、西安诺博尔、优耐特、西安泰金等，主要关联交易类型包括采
购原材料、外协加工及检测服务、销售层状金属复合材料等。公司经常性关联采
购金额分别为 6,444.90 万元、10,594.78 万元和 19,573.85 万元，占营业成本比例
分别为 21.99%、26.84%和 39.45%；公司经常性关联销售金额分别为 4,158.84 万
元、2,408.52 万元和 3,516.71 万元，占营业收入比例分别为 11.11%、4.79%和 5.50%。
若公司未来无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《关联交易管理制度》
等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序，可能会出现关联方利用关联
交易损害公司或中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定不利影响。
（四）安全生产风险
公司生产过程主要运用爆炸焊接技术，该技术需要使用炸药、雷管等危险品。
炸药、雷管具有一定的危险性，炸药和雷管存储、运输以及使用对公司造成安全
管理压力。公司需在炸药和雷管存储、运输及使用环节持续实施有效管理，否则
可能会发生相关安全事故，对公司正常经营活动造成不利影响。
（五）客户和供应商集中度较高风险
公司原材料主要为钛板、钢板、不锈钢板、锆板、镍板等板材，报告期内前
五大供应商的采购金额合计占采购总额比例均超过 50.00%，供应商相对集中。
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西部钛业作为国有龙头钛材生产企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方
面具备较强优势。公司报告期各期采购西部钛业的钛材、锆材较多，占采购总额
的比例分别为 21.74%、16.91%和 25.81%。如果西部钛业因各种原因无法保障对
钛材、锆材市场的供应，发行人将面临短期原材料供应紧张、采购成本增加以及
重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生
不利影响。
报告期内，公司前五大客户销售收入合计占同期主营业务收入的比例均超过
50.00%，公司客户相对集中。公司的最终客户主要分布在化工、冶金、电力、环
保、航空航天、新能源、海洋工程等领域，如果这些客户由于国家政策调整、宏
观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、
战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本
公司的产品需求降低或付款能力降低，进而对本公司的生产经营产生不利影响。
（六）募集资金投资项目未能顺利实施及新增固定资产折旧的风险
公司本次募集资金项目虽然充分考虑了层状金属复合材料行业的发展趋势
及公司自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论
证和比较，最终确定最优的募集资金投资项目方案，但是在实施过程中仍可能面
临市场环境变化、技术保障不足等风险。特别是项目建设完成后预计每年固定资
产折旧总额将会增加 421.05 万元。若因市场环境变化等因素导致募投项目不能
产生预期效益，则公司存在因固定资产折旧增加对公司业绩产生不利影响的风险。
（七）缺乏国内可比同行业上市公司风险
目前，国内 A 股上市公司中尚无与发行人产品结构和业务类型完全相同的
可比同行业上市公司，无法在经营情况、市场地位、技术实力、核心竞争力的关
键业务数据及指标等方面与国内同行业可比上市公司进行比较。提醒投资者关注
发行人的主要产品关键业务数据、指标缺乏国内同行业可比性的风险。
（八）市场发展空间和市场前景风险
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公司产品主要应用于化工、冶金、电力、环保、航空航天、新能源、海洋工
程等行业，上述下游行业受国家政策调整、宏观经济形势影响较大，下游行业景
气程度下降可能导致发行人业绩下滑。报告期内发行人收入主要来自钛-钢复合
板，根据中国爆破行业协会爆炸加工委员会的数据，2021 年钛-钢复合板的市场
规模为 149,685.72 万元，发行人市场份额为 24.87%，市场份额已处于较高水平，
因而细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
（九）研发支出资本化若采取费用化处理对发行人净利润、净资产、市盈
率等主要财务指标的影响
发行人存在研发支出资本化情形，报告期内研发支出资本化金额分别为
284.84 万元、0.00 万元和 0.00 万元。若报告期内资本化项目均采取费用化处理，
对报告期各期研发费用金额影响比例分别 12.40%、-1.86%和-1.48%，对报告期
各期税后净利润影响比例分别为-6.65%、1.18%和 0.71%，对各期末净资产影响
比例分别为-2.19%、-1.49%和-1.14%，对发行人挂牌以来市盈率影响比例分别为
-1.59%和-0.70%，对各期研发费用占营业收入比例影响为 0.67%、-0.12%和-0.10%。
提醒投资者关注发行人报告期研发支出资本化事项若采取费用化处理，对报
告期各期净利润、净资产、市盈率等主要财务指标的影响。
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第二节 股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容
2023 年 6 月 13 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意西安天力金属
复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许
可〔2023〕1286 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容
2023 年 7 月 5 日，北京证券交易所出具《关于同意西安天力金属复合材料
股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕276 号），同
意天力复合股票在北交所上市，股票简称为“天力复合”，股票代码为“873576”。
主要内容如下：
“一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培
训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
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者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2023 年 7 月 12 日
（三）证券简称：天力复合
（四）证券代码：873576
（五）本次公开发行后的总股本：107,000,000 股（超额配售选择权行使前）；
108,950,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：13,000,000 股（超额配售选择权行使前）；
14,950,000 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,817,250 股（超额
配售选择权行使前）；29,817,250 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：77,182,750 股（超额
配售选择权行使前）；79,132,750 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：650,000 股（不
含延期交付部分股票数量）；1,950,000 股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东
持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
（十三）保荐机构：海通证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市
标准
（一）选择的标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》第 2.1.3 条的第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两
年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为 9.35 元/股，公司发行前股本为 9,400 万股，发行后股
本为 10,700 万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为 10.00
亿元；发行后股本为 10,895 万股（超额配售选择权全额行使后），发行后市值
为 10.19 亿元。公司发行后市值不低于 2 亿元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年及 2022
年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 3,901.71 万
元、5,931.04 万元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元；加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 17.30%、
23.65%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市
条件。
29
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司全称 西安天力金属复合材料股份有限公司
英文全称 Xi’an Tianli Clad Metal Materials Co., Ltd.
证券代码 873576
证券简称 天力复合
统一社会信用代码 9161013275024299X3
注册资本 94,000,000 元
法定代表人 顾亮
成立日期 2003 年 12 月 25 日
办公地址 陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路
邮政编码 710201
电话号码 029-86968315
传真号码 029-86968314
电子信箱 xzrsb@c-tlc.com
公司网址 http://www.c-tlc.com/
负责信息披露和投资者
行政人事部
关系的部门
董事会秘书或者信息披 何波
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
露事务负责人
投资者联系电话 029-86968313
金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非
标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务（国
经营范围 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中凡
涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经
许可不得经营）
主营业务 层状金属复合材料的研发、生产和销售
主要产品与服务项目 钛-钢、不锈钢-钢、锆-钢、钽-钢、银-钢、铝-钢等层状金属复合
材料的研发、生产和销售
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，西部材料持有发行人 51.31%股份，为发行人的控股股东；本
次发行后，西部材料持有发行人 45.08%股份（超额配售选择权行使前），44.27%
股份（超额配售选择权全额行使后），仍系发行人控股股东。西北院持有西部材
料 25.18%股份，为西部材料的控股股东。
西北院的业务主管单位为陕西省科技厅，资产权属隶属于陕西省财政厅。因
此，发行人的实际控制人为陕西省财政厅。
（二）本次发行后股权结构控制关系
1、超额配售选择权行使前
31
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
注：若以上数据尾数上存在差异，系由四舍五入所致
2、超额配售选择权行使后
注：若以上数据尾数上存在差异，系由四舍五入所致
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
及间接持有发行人股份的情况如下：
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
持股数量
序号 姓名 公司职务 持股方式 任职期限
（万股）
2022 年 5 月 6 日至
1 李平仓 副董事长 直接持股 70.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
2 樊科社 董事、总经理 直接持股 61.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
3 孙昊 副总经理、财务负责人 直接持股 26.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
4 吴江涛 副总经理 直接持股 20.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
5 庞国庆 副总经理 直接持股 20.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
6 何波 董事会秘书 直接持股 16.68
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
7 王虎年 职工代表监事 直接持股 15.00
2025 年 5 月 5 日
2022 年 5 月 6 日至
8 黄杏利 职工代表监事 直接持股 14.00
2025 年 5 月 5 日
9 李莹 无，副总经理庞国庆配偶 直接持股 6.00 不适用
无，职工代表监事黄杏利配
10 薛治国 直接持股 1.50 不适用
偶
注：若以上数据尾数上存在差异，系由四舍五入所致
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后（未行使 本次发行后（全额行
本次发行前
超额配售选择权） 使超额配售选择权）
股东名称 限售期限 备注
占比 占比 占比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%） （%）
一、限售流通股
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
西部金属材料股份有限
48,232,000 51.31 48,232,000 45.08 48,232,000 44.27 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 控股股东
公司
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
陕西航空产业资产管理 持股 10%以
25,874,000 27.53 25,874,000 24.18 25,874,000 23.75发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个月
有限公司 上股份的股东
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
李平仓 700,000 0.74 700,000 0.65 700,000 0.64 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 副董事长
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
樊科社 610,000 0.65 610,000 0.57 610,000 0.56 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 董事、总经理
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
34
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
副总经理、财
孙昊 260,000 0.28 260,000 0.24 260,000 0.24 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
务负责人
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
吴江涛 200,000 0.21 200,000 0.19 200,000 0.18 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 副总经理
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
庞国庆 200,000 0.21 200,000 0.19 200,000 0.18 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 副总经理
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
何波 166,750 0.18 166,750 0.16 166,750 0.15 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 董事会秘书
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
王虎年 150,000 0.16 150,000 0.14 150,000 0.14 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 职工代表监事
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
35
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之日起锁定 12 个
月；（2）发行人公开发行并上市后六个月内，如发行人股
黄杏利 140,000 0.15 140,000 0.13 140,000 0.13 票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 职工代表监事
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人本次
公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月
华夏基金管理有限公司
（华夏北交所创新中小
本次发行的战
企业精选两年定期开放 - - 125,000 0.12 500,000 0.46自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
混合型发起式证券投资
基金）
嘉兴关天信远成长创业
本次发行的战
投资合伙企业（有限合 - - 100,000 0.09 400,000 0.37自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
伙）
本次发行的战
中山证券有限责任公司 - - 62,500 0.06 250,000 0.23自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
晨鸣（青岛）资产管理有
本次发行的战
限公司（晨鸣 6 号私募股 - - 62,500 0.06 250,000 0.23自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
权投资基金）
山东国泰资本管理有限 本次发行的战
- - 62,500 0.06 250,000 0.23自北交所上市之日起锁定 6 个月
公司 略配售对象
深圳能敬投资控股有限
本次发行的战
公司（能敬稳健一号私募 - - 50,000 0.05 200,000 0.18自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
证券投资基金）
36
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
枣庄盛邦创新股权投资
本次发行的战
基金合伙企业（有限合 - - 50,000 0.05 200,000 0.18自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
伙）
广西青蓝成长伍号创业
本次发行的战
投资基金合伙企业（有限 - - 50,000 0.05 200,000 0.18自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
合伙）
重庆百瑞通商务咨询有 本次发行的战
- - 50,000 0.05 200,000 0.18自北交所上市之日起锁定 6 个月
限公司 略配售对象
广东力量私募基金管理
本次发行的战
有限公司（力量创新 2 - - 37,500 0.04 150,000 0.14自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
号私募股权投资基金）
小计 76,532,750 81.42 77,182,750 72.13 79,132,750 72.63 - -
二、无限售流通股
小计 17,467,250 18.58 29,817,250 27.87 29,817,250 27.37 - -
合计 94,000,000 100.00 107,000,000 100.00 108,950,000 100.00 - -
注：若以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
37
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六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例 限售期限
股）
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之
日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发行并
上市后六个月内，如发行人股票连续二十个
西部金属材料股
1 4,823.20 45.08% 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
份有限公司
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人本次公开发行前的股份的锁定期
限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之
日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发行并
上市后六个月内，如发行人股票连续二十个
陕西航空产业资
2 2,587.40 24.18% 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
产管理有限公司
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人本次公开发行前的股份的锁定期
限将自动延长六个月
西安工业投资集
3 780.00 7.29% -
团有限公司
西安航空科技创
新风险投资基金
4 120.00 1.12% -
合伙企业（有限合
伙）
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之
日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发行并
上市后六个月内，如发行人股票连续二十个
5 李平仓 70.00 0.65% 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人本次公开发行前的股份的锁定期
限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之
日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发行并
上市后六个月内，如发行人股票连续二十个
6 樊科社 61.00 0.57% 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人本次公开发行前的股份的锁定期
限将自动延长六个月
7 汪洋 35.00 0.33% -
38
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
（1）发行前持有的全部股份限售至上市之
日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发行并
上市后六个月内，如发行人股票连续二十个
8 孙昊 26.00 0.24% 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有
的发行人本次公开发行前的股份的锁定期
限将自动延长六个月
9 孔宪平 23.00 0.21% -
10 贾国庆 20.68 0.19% -
合计 - 8,546.28 79.87% -
注：若以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
（二）全额行使超额配售选择权后
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（万股）
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
西部金属材料股
1 4,823.20 44.27% 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
份有限公司
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
陕西航空产业资
2 2,587.40 23.75% 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
产管理有限公司
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
股份的锁定期限将自动延长六个月
西安工业投资集
3 780.00 7.16% -
团有限公司
西安航空科技创
新风险投资基金
4 120.00 1.10% -
合伙企业（有限
合伙）
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
5 李平仓 70.00 0.64%
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
39
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
6 樊科社 61.00 0.56% 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
股份的锁定期限将自动延长六个月
华夏基金管理有
限公司（华夏北
交所创新中小企
7 业精选两年定期 50.00 0.46% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
开放混合型发起
式证券投资基
金）
嘉兴关天信远成
8 长创业投资合伙 40.00 0.37% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
企业（有限合伙）
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
9 汪洋 35.00 0.32% 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
股份的锁定期限将自动延长六个月
（1）发行前持有的全部股份限售至上市
之日起锁定 12 个月；（2）发行人公开发
行并上市后六个月内，如发行人股票连续
10 孙昊 26.00 0.24% 二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司持有的发行人本次公开发行前的
股份的锁定期限将自动延长六个月
合计 - 8,592.60 78.87% -
注：若以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致
40
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第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,300.00 万股（不含超额配售选择权）；
1,495.00 万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 9.35 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）14.82 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）12.01 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）16.87 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（4）13.67 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
（5）17.18 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
（6）13.92 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权
41
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2022 年度（截至 2022 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
超额配售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.55 元/股，若全额行使超额配
售选择权则发行后基本每股收益为 0.54 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12
月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为 3.95 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后
每股净资产为 4.05 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为 121,550,000.00 元，
扣除发行费用 15,313,207.54 元（不含增值税）后，募集资金净额为 106,236,792.46
元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对西安天力金属复合材料股份有限公
司本次发行募集资金验资并出具希会验字(2023)0018 号验资报告：
“根据我们的审验，截至 2023 年 6 月 30 日，贵公司本次公开发行股票
13,000,000.00 股(不含行使超额配售选择权），发行价格 9.35 元/股，应募集资金
总额人民币壹亿贰仟壹佰伍拾伍万元整（小写：RMB121,550,000.00 元），海通
证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）扣除承销费人民币玖佰叁拾贰万零
柒佰伍拾肆元柒角贰分（小写：RMB 9,320,754.72 元，不含增值税）后，贵公司
实际收到转入认购资金人民币壹亿壹仟贰佰贰拾贰万玖仟贰佰肆拾伍元贰角捌
分（小写：RMB 112,229,245.28 元）。应募集资金总额扣除本次股票发行费用（不
含增值税）人民币壹仟伍佰叁拾壹万叁仟贰佰零柒元伍角肆分（小
写:RMB15,313,207.54 元）后，募集资金净额为人民币壹亿零陆佰贰拾叁万陆仟
42
西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
柒佰玖拾贰元肆角陆分（小写 RMB106,236,792.46 元），其中股本 13,000,000.00
元，资本公积 93,236,792.46 元。”
（六）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为 1,531.32 万元（超额配售选择权行使前）；1,531.32 万
元（若全额行使超额配售选择权），其中：
（1）承销保荐费用：1,132.08 万元（超额配售选择权行使前）；1,132.08 万
元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：247.17 万元；
（3）律师费用：101.89 万元；
（4）信息披露费：37.74 万元；
（5）材料制作费：12.45 万元。
注：上述费用均不含增值税，费用以万元为单位，结果保留两位小数；本次发行费用合
计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，该差异是由四舍五入造成的。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 10,623.68 万元（超额配售选择权行使前）；
12,446.93 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、发行人和主承销商在发行与承销方案中采用超额配售选择权的相关情况
海通证券已按本次发行价格于 2023 年 6 月 27 日（T 日）向网上投资者
超额配售 195.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择权启
动后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,235.00 万股，占超
额配售选择权启用前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权启用后发行
股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,495.00 万股，发
行后总股本扩大至 10,895.00 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后
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发行后总股本的 13.72%。
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第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，
发行人（甲方）已与海通证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订
《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发
行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
招商银行股份有限公 清洁能源用金属复合材料升级
1 129904760710318
司西安城北支行 及产业化项目
中国银行西安经济技
2 103306417643 研发中心升级建设项目
术开发区支行营业部
上海浦东发展银行股
3 份有限公司西安太华 72200078801200001340 补充流动资金
路支行
注：由于开户银行中招商银行股份有限公司西安城北支行、中国银行西安经济技术开发区支行营业部
均为下属二级支行，无签署三方监管协议权限，故由其所属分行与发行人及海通证券签署三方监管协议，
募集资金账户开立在二级支行。
三方监管协议主要内容：
甲方：西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目、研发中心升级建设项目和
补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
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3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他
工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有
权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调
查与查询。丙方至少每年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，
现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑倾城、盛泽虎可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙
方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份
证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 25 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 500 万元
的，甲方及乙方应当及时以电话或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出
清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书
面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，
以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资
金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
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西安天力金属复合材料股份有限公司 上市公告书
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在本公司利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
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第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司
法定代表人 周杰
保荐代表人 郑倾城、盛泽虎
项目协办人 赵蓓蕾
项目其他成员 邹韵竹、冯荣强、田雨璐、崔伟、贾俊峰
联系电话 021-23219000
传真 021-63411627
联系地址 上海市广东路 689 号
二、保荐机构推荐意见
海通证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
西安天力金属复合材料股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相
关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐西安
天力金属复合材料股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担
相关保荐责任。
（以下无正文）
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