海通证券股份有限公司

              关于西安天力金属复合材料股份有限公司

    向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                 超额配售选择权实施情况的核查意见

    西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、“发行人”或“公
司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）超额配售选择权已于 2023 年 8 月 10 日行使完毕。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）
担任本次发行的保荐机构（主承销商），为具体实施超额配售选择权操作的获授
权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。

    海通证券就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：

    一、本次超额配售情况

    根据《西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额
配售选择权机制，海通证券已按本次发行价格 9.35 元/股于 2023 年 6 月 27 日（T
日）向网上投资者超额配售 195.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额
配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

    二、超额配售选择权实施情况

    天力复合于 2023 年 7 月 12 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市。自公司在北交所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023
年 7 月 12 日至 2023 年 8 月 10 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募
集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的
发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（195.00 万
股）。


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      天力复合在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，海通证券作为本次
发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式
从二级市场买入本次发行的股票。

      天力复合按照本次发行价格 9.35 元/股，在初始发行规模 1,300.00 万股的基
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 195.00 万股，由此发行总股数
扩大至 1,495.00 万股，公司总股本由 10,700.00 万股增加至 10,895.00 万股，发行
总股数占发行后总股本的 13.72%。公司由此增加的募集资金总额为 1,823.25 万
元，连同初始发行规模 1,300.00 万股股票对应的募集资金总额 12,155.00 万元，
本次发行最终募集资金总额为 13,978.25 万元。扣除发行费用（不含税）金额为
1,531.32 万元，募集资金净额为 12,446.93 万元。

      三、超额配售股票和资金交付情况

      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及海通证券已共同签署《西安天力金属复合材料股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》，
明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

 序                                          实际获配数   延期交付股
                  投资者名称                                           限售期安排
 号                                          量（万股）   数（万股）
        华夏基金管理有限公司（华夏北交
  1     所创新中小企业精选两年定期开放         50.00        37.50        6 个月
          混合型发起式证券投资基金）
        嘉兴关天信远成长创业投资合伙企
  2                                            40.00        30.00        6 个月
                业（有限合伙）
  3          中山证券有限责任公司              25.00        18.75        6 个月
         晨鸣（青岛）资产管理有限公司
  4                                            25.00        18.75        6 个月
         （晨鸣 6 号私募股权投资基金）
  5        山东国泰资本管理有限公司            25.00        18.75        6 个月
        深圳能敬投资控股有限公司（能敬
  6                                            20.00        15.00        6 个月
          稳健一号私募证券投资基金）
        枣庄盛邦创新股权投资基金合伙企
  7                                            20.00        15.00        6 个月
                业（有限合伙）
        广西青蓝成长伍号创业投资基金合
  8                                            20.00        15.00        6 个月
              伙企业（有限合伙）
 9        重庆百瑞通商务咨询有限公司           20.00        15. 00       6 个月
 10      广东力量私募基金管理有限公司          15.00        11.25        6 个月


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        （力量创新 2 号私募股权投资基
                     金）
                 合计                       260.00        195.00              -


    发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为
6 个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 7 月 12
日）起开始计算。

    四、超额配售选择权行使前后公司股份变动情况

    超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                           0899251520
 一、增发股份行使超额配售选择权
 增发股份总量（万股）：                                              195.00
 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
 拟变更类别的股份总量（万股）：                                       0.00

    五、对本次超额配售选择权实施的意见

    2022 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本
次发行相关的议案。
    2022 年 9 月 19 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《西
安天力金属复合材料股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的议案》与本次发行相关的议案，并同意授权董事会处
理与公司本次发行有关的具体事宜，包括但不限于公司及主承销商可以根据具体
发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超
过本次发行初始发行股票数量的 15%。
    2022 年 12 月 27 日，公司与海通证券签署了《西安天力金属复合材料股份
有限公司与海通证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市之承销协议》，发行人明确授予海通证券行使本次公开发行
中向投资者超额配售股票的权利。


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    经获授权主承销商海通证券核查：发行人董事会及股东大会对超额配售选择
权行使的授权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》
等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持
股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》的有关规定。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安天力金属复合材料股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择
权实施情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                           郑倾城                    盛泽虎




                                                 海通证券股份有限公司




                                                       年     月   日




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