上海市锦天城律师事务所



        关于西安天力金属复合材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                超额配售选择权实施情况的



                    专项法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
     电话：021-20511000                传真：021-20511999
     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          专项法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                 关于西安天力金属复合材料股份有限公司
     向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                超额配售选择权实施情况的专项法律意见书



致：海通证券股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司
（以下简称“海通证券”、“主承销商”）的委托，委派本所律师为其作为主承
销商负责组织实施的西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、
“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下
简称“本次发行”）之股票发行配售等事项进行见证，现本所律师就本次发行的
超额配售选择权实施情况出具本法律意见书。

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交
易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《承销管理细则》”）、《北京证券交易
所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、 北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》 以
下简称“《发行与承销特别条款》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书。




                                     1
上海市锦天城律师事务所                                       专项法律意见书


                             第一节     声明



     一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

     二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于本次发行
的发行配售等事项涉及的有关法律问题发表法律意见。

     三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

     四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关投资价值分析、询价结果分析及统计、报价及定
价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等有关的事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及投资价值分析、询价结果分析及统
计、报价及定价合理性、会计、验资及审计、资产评估、投资决策及财务会计等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了海通证券相
关人员就本次发行相关情况的陈述和说明。

     六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

     在此基础上，本所出具法律意见如下：




                                    2
上海市锦天城律师事务所                                         专项法律意见书


                             第二节       正 文



     一、本次超额配售选择权的决策程序

     2022 年 8 月 29 日、2022 年 9 月 19 日发行人分别召开第二届董事会第三次
会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案，公
司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1305.00 万股（含本数，不含超额配售
选择权），若全额行使公司超额配售选择权，则发行数量不超过 1500.00 万股，
公开发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，并授权董事会全权办
理与本次发行有关的具体事宜。

     2022 年 12 月 27 日，天力复合与海通证券签署了《西安天力金属复合材料
股份有限公司与海通证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之承销协议》，明确授权海通证券行使本次公开发行中
向投资者超额配售股票的权利。

     经核查，本所律师认为，发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

     二、本次超额配售情况

     根据《西安天力金属复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，海通证券已按本次发行价格于 2023 年 6 月 27 日（T 日）向网上
投资者超额配售 195.00 万股，占初始发行股份数量的 15.00%，占超额配售选择
权启用后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,235.00 万股，占
超额配售选择权启用前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权启用后发行
股份数量的 82.61%。

     三、超额配售选择权实施情况

     发行人股票于 2023 年 7 月 12 日在北京证券交易所上市，在北京证券交易所
上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 7 月 12 日至 2023
年 8 月 10 日），海通证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超

                                      3
上海市锦天城律师事务所                                            专项法律意见书


额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

      发行人按照本次发行价格 9.35 元/股，在初始发行规模 1,300.00 万股的基础
上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 195.00 万股，由此发行总股数扩
大至 1,495.00 万股，发行人总股本由 10,700.00 万股增加至 10,895.00 万股，发行
总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 13.72%。发行人由此增加
的募集资金总额为 1,823.25 万元，连同初始发行规模 1,300.00 万股股票对应的募
集资金总额 12,155.00 万元，本次发行最终募集资金总额为 13,978.25 万元，扣除
发行费用（不含税）金额 1,531.32 万元，募集资金净额为 12,446.93 万元。

      本所律师认为，发行人授予海通证券实施超额配售选择权，并明确了采用超
额配售选择权发行股票的数量上限，符合《承销管理细则》第四十条、第四十一
条的规定；海通证券在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规
定开立了超额配售选择权专用账户；海通证券未利用本次发行超额配售所获得的
资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票，发行人按照本次发行价格
9.35 元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 195.00 万股，其增发价格
和数量符合《承销管理细则》第四十条、第四十三条的规定。

      四、超额配售股票和资金交付情况

      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及海通证券已共同签署《西安天力金属复合材料股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了
递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                                   实际获配 延期交付 限售期
 序号                    战略投资者名称
                                                   股数（股） 股数（股） 安排

        华夏基金管理有限公司(华夏北交所创新中小
  1     企业精选两年定期开放混合型发起式证券投      500,000   375,000   6 个月
        资基金)
        嘉兴关天信远成长创业投资合伙企业(有限合
  2                                                 400,000   300,000   6 个月
        伙)

  3     中山证券有限责任公司                        250,000   187,500   6 个月

        晨鸣(青岛)资产管理有限公司(晨鸣 6 号私募
  4                                                 250,000   187,500   6 个月
        股权投资基金)


                                          4
上海市锦天城律师事务所                                               专项法律意见书



                                                   实际获配 延期交付 限售期
 序号                    战略投资者名称
                                                   股数（股） 股数（股） 安排

  5      山东国泰资本管理有限公司                    250,000     187,500     6 个月

         深圳能敬投资控股有限公司(能敬稳健一号私
  6                                                  200,000     150,000     6 个月
         募证券投资基金)
         枣庄盛邦创新股权投资基金合伙企业(有限合
  7                                                  200,000     150,000     6 个月
         伙)
         广西青蓝成长伍号创业投资基金合伙企业(有
  8                                                  200,000     150,000     6 个月
         限合伙)

  9      重庆百瑞通商务咨询有限公司                  200,000     150,000     6 个月

         广东力量私募基金管理有限公司(力量创新 2
  10                                                 150,000     112,500     6 个月
         号私募股权投资基金)

                          合计                      2,600,000   1,950,000      —


       发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份限售期为
6 个月，自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2023 年 7 月 12 日）
起开始计算。

       本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其递延交付股票，符合《承销
管理细则》第四十二条的规定。

       五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

       超额配售选择权实施后，发行人股份变动来源情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：             增发
超额配售选择权专门账户                                          0899251520
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）：                                            1,950,000.00
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）：                                         0

       六、结论意见



                                          5
上海市锦天城律师事务所                                       专项法律意见书


     综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内
部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施
情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《北
京证券交易所证券发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持
股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
的有关规定。

     本法律意见书正本叁份。

     （以下无正文）




                                    6
         上海市锦天城律师事务所                                                            专项法律意见书



         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安天力金属复合材料股份
         有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售
         选择权实施情况的专项法律意见书》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                               经办律师：
                                                                                         李如虎




         负责人：                                            经办律师：
                            顾功耘                                                       沈国兴




                                                                                   年         月      日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦
                                                       敦
          地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编: 200120
          电    话: （86）21-20511000；传真: （86）21-20511999
          网    址: http://www.allbrightlaw.com/