证券代码：873576           证券简称：天力复合           公告编号：2023-051



                   西安天力金属复合材料股份有限公司

                   第二届董事会第十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 8 月 28 日
    2.会议召开地点：天力复合一楼会议室
    3.会议召开方式：现场
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 18 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长顾亮先生
    6.会议列席人员：公司高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于审议<2023 年半年度报告及摘要>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《2023 年半年度报告摘要》 公告编号：2023-049）， 2023
年半年度报告》（公告编号：2023-050）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年半年度利润分配方案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》和《公司章程》规定，现以 10,895 万股为分红基准，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。具体内容详见公司于 2023 年 8 月
29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《权益分派预案
公告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张禾、王小林对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张禾、王小林对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案并不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整全资子公司监事的议案》
    1.议案内容：
    因控股子公司治理需要，根据公司及宝鸡天力金属复合材料有限公司章程规
定，拟委派李东海担任宝鸡天力金属复合材料有限公司监事，杨虹不再担任监事
一职。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注
册资本等发生变化，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关规定，拟对《公司章程》部分内容予以修改。具体内容详见
公司于 2023 年 8 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露
的《关于拟修订<公司章程>公告》。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有
关具体事宜的议案》，因本次发行导致的公司章程修订在上述授权范围内无需股
东大会审议。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟以首次公开发行股票募集资金置换先
期已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张禾、王小林对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》
    1.议案内容：
    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施
期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据方式支付募投项目所需资
金，并进行募集资金等额置换。 详见公司于 2023 年 8 月 29 日登载于北京证券
交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票等票据方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张禾、王小林对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》
    1.议案内容：
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的部分（超募资金）可用于永久补充流动资金，
公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《使用超募资金永久补充流动资金公告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事张禾、王小林对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司计划于 2023 年 9 月 13 日在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大
会。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 29 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提
供网络投票）》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2.《西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见公告》。




                                      西安天力金属复合材料股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 8 月 29 日