海通证券股份有限公司

            关于西安天力金属复合材料股份有限公司

      使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金

                并以募集资金等额置换的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、“公司”）向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关规定，对天力复合使用银行承兑汇票等票据方式支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   2023年6月13日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意西安天力金属复
合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1286号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

    公司本次发行价格为9.35元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票
1,300.00万股(超额配售选择权行使前)，超额配售新增发行股票数量195.00万股，
本次发行最终募集资金总额为139,782,500.00元，扣除发行费用（不含税）金额
15,313,207.54元，募集资金净额为124,469,292.46元。上述募集资金到位情况业经
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了希会验字（2023）
0018号验资报告及希会验字(2023)0031号验资报告。

    为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规
定，以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对募集资金进行专户存储
管理，并与海通证券、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

   二、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的主要操作流程




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    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式（包括开立的银行承兑汇票、
背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票，下同）支付募投项目所需资金，并
从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，主要操作流程与要求如下：

    （一）根据募投项目建设进度，由公司有关采购部门根据公司合同管理流
程与供应商签订募投项目相关采购合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行
款项支付。

    （二）在具体支付银行承兑汇票时，由公司有关采购部门提交付款申请，
根据采购合同条款、公司《募集资金管理制度》以及公司内部相关规定逐级审
核，财务部根据审批后的付款申请，使用银行承兑汇票等票据方式进行支付，
并建立对应台账。

    （三）公司财务部应建立明细台账，按月逐笔汇总使用银行承兑汇票等票
据方式支付（背书转让）募投项目资金明细表，并报送保荐机构。

    （四）公司将已经使用银行承兑汇票等票据方式支付的募集资金投资项目
资金进行置换，将等额资金从募集资金专户转出，该部分等额置换资金视同募
集资金投资项目已经使用资金。

    （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金存
储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

   三、对公司的影响

   公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方
式，节省财务费用，符合公司及股东利益。该事项不影响募集资金投资项目投资
计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

   四、履行的相关决策程序

    2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承




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兑汇票等票据方式支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。公司独
立董事就该事项发表了同意的独立意见。

   五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司拟使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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