海通证券股份有限公司
               关于西安天力金属复合材料股份有限公司
       使用超募资金用于永久补充流动资金的专项核查意见
     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西
安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”、“发行人”或
“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对发行人使用超募资金用于永久补充流动资金事项进行核查，具体核查情
况如下：

     一、本次募集资金基本情况

     2023年6月13日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意西安天力金属复
合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1286号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

     公司本次发行价格为9.35元/股，公司向不特定合格投资者公开发行股票
1,300.00万股(超额配售选择权行使前)，超额配售新增发行股票数量195.00万
股，本次发行最终募集资金总额为139,782,500.00元，扣除发行费用（不含税）金
额 15,313,207.54 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 124,469,292.46元， 其 中 超 募 资 金 净 额 为
4,469,292.46元。上述募集资金到位情况业经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 验 证 ， 并 由 其 出 具 了 希 会 验 字 （ 2023 ） 0018 号 验 资 报 告 及 希 会 验 字
(2023)0031号验资报告。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《西安天力金属复合材料股份有限公司招股说明书》，公司募集资金
用于清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目、研发中心升级建设项目和补
充流动资金。

    三、使用超募资金永久补充流动资金的具体情况

    （一）投向情况

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    公司拟将超募资金用于永久补充流动资金。

       （二）具体情况

       公 司 原 拟 募 集 资 金 总 额 为 120,000,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额
124,469,292.46元，超过计划投资金额4,469,292.46元。经综合考虑公司情况和流动
资金情况，公司拟将超募资金用于永久补充流动资金。

       （三）公司承诺

       公司承诺在超募资金用于补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生

品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

   四、本次事项履行的内部决策程序情况

    2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意
将超募资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的
独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

   五、保荐机构专项核查意见

       公司使用超募资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议
通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，有利于
提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不存在影响募集资金
项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利
益的情形。

       综上，保荐机构对于公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金事项无异
议。

       （以下无正文）




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