海通证券股份有限公司
关于西安天力金属复合材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为西安
天力金属复合材料股份有限公司(以下简称“天力复合”或“公司”)向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对天力复合履行
持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票
上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业
务规则的要求，对天力复合以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2023年6月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意西安天力金属复
合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可
〔2023〕1286号)，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行股数1,300万股(超额配售选择权行使前)，发行价格为人民币
9.35元/股，募集资金总额为人民币121,550,000.00元(超额配售选择权行使前)，
扣除发行费用后的募集资金净额为人民币106,236,792.46元。上述资金到位情况
业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具希会验字（2023）
0018号验资报告。
天力复合于2023年7月12日在北京证券交易所上市。自公司上市之日起30
个自然日内（含第30个自然日，即自2023年7月12日至2023年8月10日），获授
权主承销商海通证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发
行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超
过本次超额配售选择权股份数量限额（195.00万股）。
1
截至2023年8月10日日终，海通证券作为本次发行的获授权主承销商，未
利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行
的股票。
天力复合按照本次发行价格9.35元/股，在初始发行规模1,300.00万股的基
础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量195.00万股，由此发行总股数
扩大至1,495.00万股，公司总股本由10,700.00万股增加至10,895.00万股，发行
总 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 13.72% 。 公 司 由 此 增 加 的 募 集 资 金 总 额 为
18,232,500.00元。截至2023年8月11日，上述募集资金18,232,500.00元已经全
部到账，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了希会验
字(2023)0031号验资报告。
连同初始发行规模1,300.00万股股票对应的募集资金总额121,550,000.00元，
本次发行最终募集资金总额为139,782,500.00元。扣除发行费用（不含税）后
的实际募集资金净额为124,469,292.46元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关
规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了
专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实
际情况，使用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2023年8月11日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,349,635.00元，具体情
况如下：
单位：元
拟投入募集资金 自筹资金预先投入
募投项目名称 拟置换募集资金
金额 金额
清洁能源用金属复合材
87,000,000.00 2,349,635.00 2,349,635.00
料升级及产业化项目
合计 87,000,000.00 2,349,635.00 2,349,635.00
根据《西安天力金属复合材料股份有限公司招股说明书》中关于募集资金
运用情况的规定，本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实施进度和付款
情况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，将以募
2
集资金置换先期投入的资金。本次募集资金置换方案符合法律、法规的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相
改变募集资金用途的情形。
三、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的各项费用合计15,313,207.54元(不含税)。在募集资金到位
之前，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为5,992,452.82元(不含税)，本
次拟置换5,992,452.82元(不含税)，具体情况如下：
单位：元
自筹资金预先支付发
序号 项目名称 发行费(不含税) 本次拟置换金额
行费金额(不含税)
1 保荐及承销费 11,320,754.72 2,000,000.00 2,000,000.00
2 审计及验资费 2,471,698.11 2,471,698.11 2,471,698.11
3 律师服务费 1,018,867.92 1,018,867.92 1,018,867.92
4 材料制作费 124,528.30 124,528.30 124,528.30
5 其他发行相关费用 377,358.49 377,358.49 377,358.49
合计 15,313,207.54 5,992,452.82 5,992,452.82
四、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所
股票上市规则(试行)》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在损害全体股东利益的情形。
五、相关审批程序及意见
2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、会计师鉴证意见
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安天力金属复合材
料股份有限公司募集资金置换鉴证报告》(希会其字（2023）0449号)，报告意
3
见认为：天力复合编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持
续监管办法(试行)》和《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关文件的
规定，在所有重大方面如实反映了天力复合截至2023年8月11日止以自筹资金预
先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事
就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告。
该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所
股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求。公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
4
2023 8 29
5
