证券代码：873576          证券简称：天力复合         公告编号：2023-083



       西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事专门会议工

                                 作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本制度于 2023 年 12 月 21 日由第二届董事会第十五次会议审议通过，表决
情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。



二、    制度的主要内容，分章节列示：

   第一条 为进一步完善西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《西安天力金属复合材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际情况，
制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 公司独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
    定期会议由召集人在会议召开前十天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体
独立董事；不定期会议应于会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全
体独立董事。会议通知应包括会议召开日期、地点，会议召开方式、联系人，拟
审议事项及通知发出日期。
    经全体独立董事一致同意，通知时限可不受前款限制。
    第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
    第五条 独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议（含视频、电话等）、
现场与通讯相结合方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表
决以及通讯表决。
    第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议过半数
同意：
    （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第九条 独立董事专门会议除第七条、第八条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论其他事项：
    （一） 依法公开向股东征集股东权利；
    （二） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （三） 提名、任免董事；
    （四） 聘任、解聘高级管理人员；
    （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （六） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （七） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以
募集资金置换自筹资金等；
    （八） 重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。
    第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
    第十一条 独立董事专门会议记录包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点、方式；
    （二） 会议召集人及出席独立董事的姓名；
    （三） 会议审议的议案；
    （四） 表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
    （五） 独立董事发言要点及独立意见；
    （六） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                     西安天力金属复合材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 25 日