证券代码：873576           证券简称：天力复合            公告编号：2023-085



       西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2023 年 12 月 21 日由第二届董事会第十五次会议审议通过，表决
情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需 2024 年第一次临时股东大
会审议通过后方可生效。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章     总则
    第一条 为了进一步完善西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，依法保障独立
董事独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《西安天力金属
复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
    第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会
委员外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《公司
章程》认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。。


                     第二章    独立董事的任职条件
    第四条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务
规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
    第五条 公司独立董事的人数应当符合中国证监会及北京证券交易所相关规
定，其中应当至少包括一名会计专业人士。
    第六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）符合本细则第八条规定的独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事会候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师职业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第八条 独立董事及独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 有下列情形之一的，不得担任独立董事及独立董事候选人：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到北京证券交易所或者全国中小企业股份转让系
统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
    （六）中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。
    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                第三章       独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事提名人应
当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并
就核实结果做出声明并披露。
    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十五条 北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履
行决策程序选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《股票上市规则》延期召开或者取消
股东大会。公司召开股东大会选举独立董事时，公司应当对独立董事候选人是否
被北交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易
日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人将就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十八条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送北京证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
    第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会中或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 1 号——独立董事》等法律法规、中国证监会、北京证券交易所相关规
定或《公司章程》要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应
当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
    第二十一条    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
                    第四章     独立董事的职责和权限
    第二十二条    独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对上市公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第二十三条      独立董事除应当具有《公司法》和其他法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十四条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第二十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
(以下简称独立董事专门会议)。本细则第二十三条第（一）项至第（三）项、第
二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    第二十七条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
    第二十八条     公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包
括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十九条     公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第三十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所
在地中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                     第五章      独立董事履职的保障
    第三十一条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 10 年。
    第三十二条    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报
公司运营情况，必要时可协助独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。
    第三十三条    独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十四条    独立董事应当按照北交所的要求，参加相关辅导培训和考
试。
    第三十五条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担，并按公司有关财务管理规定办理。
    第三十六条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订
预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。


                               第六章   附则
    第三十七条    本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
    第三十八条   本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性
文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法
律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则以
及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。
    第三十九条   本细则由董事会制定，自公司股东大会审议通过且公司在北
交所上市后生效并实施。
    第四十条 本细则修改自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第四十一条   本细则由董事会负责解释。




                                     西安天力金属复合材料股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2023 年 12 月 25 日