证券代码：873576           证券简称：天力复合        公告编号：2023-076



                   西安天力金属复合材料股份有限公司

                   第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 12 月 21 日
    2.会议召开地点：通讯会议
    3.会议召开方式：通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 18 日以书面、数据电文
方式发出
    5.会议主持人：董事长顾亮
    6.会议列席人员：公司高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举董事会审计委员会委员的议
案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事管理办法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，拟在董
事会下设审计委员会并选举独立董事张禾（召集人）、独立董事王小林、董事李
淑燕为公司第二届董事会审计委员会委员。具体内容详见在北京证券交易所指定
信 息 披露平台上披露 的 《关于设立 董事会 审计委员会并选举委 员的公告 》
（2023-077）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名公司独立董事的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 1 号—独立董事》相关规定，公司董事会提名杨广洪为第二届董事会独立董
事候选人，具体内容详见在北京证券交易所上披露的相关公告。被提名独立董事
事宜已由独立董事专门会议事前审议通过。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于制定<西安天力金属复合材料股份有限公司董事会审计委
员会工作细则>的议案》
    1.议案内容：
    为健全公司法人治理结构、强化科学决策程序，公司结合《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》的规定，制定《西安天力金属复合材料股份有限公司董
事会审计委员会工作细则》，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台
上披露的《董事会审计委员会工作细则》（2023-082）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事专门
会议工作制度>的议案》
    1.议案内容：
    为进一步完善西安天力金属复合材料股份有限公司法人治理，充分发挥独立
董事在公司治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号——独立董事》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律
法规、规范性文件，并结合公司实际情况，制订独立董事专门会议工作制度。具
体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台上披露的《独立董事专门会议工
作制度》（2023-083）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，对公
司章程部分内容予以修改，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露平台上
披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（2023-081）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，对董
事会议事规则部分内容予以修改，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披露
平台上披露的《董事会议事规则》（2023-084）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事工作
细则>的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，对独
立董事工作细则部分内容予以修改，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披
露平台上披露的《独立董事工作细则》（2023-085）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北
京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，对关
联交易管理制度部分内容予以修改，具体内容详见在北京证券交易所指定信息披
露平台上披露的《关联交易管理制度》（2023-086）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司计划于 2024 年 1 月 9 日召开 2024 年第一次临时股东大会。具体内容详
见公司于 2023 年 12 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上
披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》
（2023-078）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2. 独立董事关于同意独董候选人提名的过半数同意证明文件。




                                      西安天力金属复合材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2023 年 12 月 25 日