证券代码：873576            证券简称：天力复合          公告编号：2023-086



         西安天力金属复合材料股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、     审议及表决情况

    本制度于 2023 年 12 月 21 日由第二届董事会第十五次会议审议通过，表决
情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需 2024 年第一次临时股东大
会审议通过后方可生效。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                                   第一章   总则
       第一条 为了规范西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，
充分保障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规
则》”）等法律、法规和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
       第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
       公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。


                          第二章     关联方和关联关系
       第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、北京证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
    中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。


                     第三章    关联交易的范围和原则
    第九条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关
联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能导致资源或义务转移的事项，
包括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
    （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （四）提供财务资助；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）、北京证券
交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
       第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该
协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


                        第四章   关联交易的决策程序
       第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事会及
股东大会提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影
响做出详细说明，由公司总经理、董事会或股东大会按照额度权限履行其相应的
程序。
       第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披
露：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
       第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应提交股东大会审议。交易标
的为股权的应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审
计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得
超过一年。
    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到前款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
    第十五条 关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
    第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
    公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
    第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额
分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议。对
于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披
露执行情况并说明交易的公允性。
    实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。
    第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十四条、第十五条的规定：
    （一）与同一关联方进行的交易；
    （二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司
不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
       第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表
决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。
       第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的
审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审
议。
       第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得监管部
门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对
非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
       第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）为交易对方的直接或间接控制人；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第五条（四）的规定为准）；
    （六）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；
    （七）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
       第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股
东；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
       第二十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总
经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
       第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。


                          第五章   关联交易的披露
       第二十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按北京证券交易所有
关规定执行并提交相关文件。
       第二十八条 公司与关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定的；
    （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
    （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
    （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。


                               第六章   附则
    第二十九条 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、
燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；
公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
    第三十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文
件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、
法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及
《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过后生效并实施。
    第三十三条 本制度进行修改时，由董事会提案，自公司股东大会审议通过
后生效并实施。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
西安天力金属复合材料股份有限公司
                           董事会
               2023 年 12 月 25 日