[临时公告]前进科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则2023-12-12
证券代码:873679 证券简称:前进科技 公告编号:2023-132
浙江前进暖通科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2023 年 12 月 11 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,
无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
浙江前进暖通科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2023 年 12 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立、健全浙江前进暖通科技股份有限公司(以下简称
“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》《浙江前进暖通科技股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制
定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事,高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事
会根据公司章程规定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持
委员会工作;委员会召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并
由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,主要职责权限包
括:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,在报经董事会
同意且经股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供下列有关的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评标准中涉及指标的完成
情况;
(四)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,经委员会表决通过后,报送公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议,定期会议每年至
少召开一次,并于会议召开前三天通知全体委员;临时会议由薪酬与考核委员
会委员提议召开。会议由委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一
名独立董事代为主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权;会议作出决议须经全体委员的过半数通过。
但具有本细则第二十条规定情形除外。
第十七条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采取举手表决、投票表
决或通讯表决方式。
第十八条 薪酬与考核委员会必要时,可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,相关费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时,该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若
出席会议的无关联关系委员为一人或全体委员均需回避的,应将该事项提交董
事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员
应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报送公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数,“过”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件以及公司
章程相抵触,按有关法律、法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十七条 除另有说明,本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第二十八条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。本细则依
据实际情况变化需要修改时,须由董事会审议通过。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
浙江前进暖通科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日