证券代码：873679           证券简称：前进科技          公告编号：2023-123



           浙江前进暖通科技股份有限公司关联交易管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       本制度于 2023 年 12 月 11 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       浙江前进暖通科技股份有限公司
                              关联交易管理制度
                            （2023 年 12 月修订）


                                 第一章 总   则

       第一条 为保证浙江前进暖通科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国民法典》等有关法律和《浙江前进暖通科技股份有限公司章程》（以

下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

       第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

       第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

       第四条 关联交易活动应当具有商业实质，遵循公平、公正、公开的原则，
价格应当公允，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费

的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有

关成本和利润的标准。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第六条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司

（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。



                         第二章 关联方及关联交易

    第七条 关联方包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其

他组织，为公司的关联法人：

    （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二） 由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公

司子公司以外的法人或其他组织；

    （三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司子

公司以外的法人或其他组织；

    （四） 直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

    （六） 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、北京证券交易

所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三） 本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级

管理人员；

    （四） 本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父

母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

    （五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在

上述情形之一的；

    （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然

人。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

    第十条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联方发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一） 购买或者出售资产；

    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

    （四） 提供担保（含对子公司担保）；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七） 赠与或者受赠资产；

    （八） 债权或者债务重组；

    （九） 研究与开发项目的转移；

    （十） 签订许可协议；

    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二） 购买原材料、燃料、动力；

    （十三） 销售产品、商品；

    （十四） 提供或者接受劳务；

    （十五） 委托或者受托销售；

    （十六） 关联双方共同投资；

    （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十八） 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
    其中，前款第（十二）至（十五）项的关联交易为日常性关联交易，除日

常性关联交易以外的其他关联交易为偶发性关联交易。

    第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则履行

内部批准程序：

    （一） 与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股

权控制关系的其他关联方）进行的交易；

    （二） 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

    （三） 公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、

“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续 12 个月内累计计算。

    上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。



                        第三章 关联交易的决策和披露

    第十二条 应经董事会审议并披露的关联交易：

    （一）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联交易。

    （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易。

    （三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会

审议。

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事

应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会审议关联担保事

项时，应经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意。出席董事会

的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一） 交易对方；

    （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体

范围参见本制度第八条第（四）项的规定]；

    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定]；

    （六） 根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

    第十四条 应经股东大会审议并披露的关联交易：

    （一） 公司为关联方提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通

过后提交股东大会审议；公司为持有公司低于 5%股份的股东提供担保的，参

照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

    （二） 公司与关联方发生成交金额在 3,000 万元人民币（公司提供担保除

外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易。

    第十五条 应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一） 交易对方；

    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

    （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的

情形）；

    （六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （七） 根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

者自然人。

    第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回

避，且不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，其他股东有权要
求关联股东回避。

    第十八条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易

事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公

司章程》的规定向人民法院起诉。

    第十九条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

    第二十条 公司与关联方进行第十条第（十二）至第（十五）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议；

    （二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交

易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金

额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大

会审议。

    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者

股东大会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；如果在实际执行

中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事

会或者股东大会审议并披露。

    第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十二条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应

当每三年根据本规定重新履行审议程序和披露义务。

    第二十三条 股东大会、董事会审批权限之外的项目，由董事长决定。董事

长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    第二十四条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其子公司等关联方提供资金等财务资助。公司应审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计

算标准，按照交易类型连续十二个月累计计算，提交董事会或者股东大会审议

并披露。

    第二十五条 关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成

公允价格的除外；

    （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

    （六） 关联交易定价为国家规定的；

    （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

    （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

    （九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。



                       第四章 关联交易的内部控制

    第二十六条 公司应当按照相关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方

名单真实、准确和完整。公司及其合并报表范围内的子公司在发生交易活动时，

相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成

关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在

会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情

况的董事应当要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投

票前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

选择交易对手方；

    （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四） 根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的

进行审计或评估。

    第二十九条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对

方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其

附属企业非经营性资金占用、导致公司为关联方违规提供担保或导致公司被关

联方侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第三十条 公司向关联方购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以

下情形之一的，公司原则上应要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担

保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益

率的。

    第三十一条 公司拟部分或者全部放弃向关联方共同投资的公司同比例增

资权或优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或

者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序

及信息披露义务。

    第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被

关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等

保护性措施避免或减少损失。
                         第五章 关联交易的信息披露

    第三十四条 公司应当及时披露须经董事会及股东大会审议的关联交易事

项。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决

权回避制度的执行情况。

    第三十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项

按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。

    第三十六条 公司在披露上一年度报告之前，对公司本年度将发生的日常

性关联交易总金额进行合理预计，按照本制度的规定履行相应审议程序并披

露。

    对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分

类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

    如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

    第三十七条 公司与关联方的交易，按照本制度免予关联交易审议的，可以

免予按照关联交易披露。



                               第六章 附   则

    第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”不含本数。

    第三十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》相抵触，按有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执

行。

    第四十条 除另有说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的

含义相同。

    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度

依据实际情况变化需要修改时，须由股东大会审议通过。

    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江前进暖通科技股份有限公司
                       董事会
           2023 年 12 月 12 日