海立股份：海立股份独立董事工作制度（2023年12月）2023-12-28
上海海立(集团)股份有限公司
独立董事工作制度
(经第十届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的法人治理结构，促进公司规范运作，保证公司独立董事依法行使
职权，充分发挥独立董事作用，保护全体股东、特别是中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》（以下简称“1 号指引”）等有关法律、行政法
规、规范性文件和《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当履行独立职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括 1 名会计专业人士。
第六条 本公司董事会可下设战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员
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会，薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人（主
任委员），其工作细则由公司董事会另行制订。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业(附属企业是指受相关主体直接或者间接控
制的企业，以下同)任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、
父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）的人员
及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则等其他涉及的
相关规定认定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务、
管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（七）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
规定（如适用）；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则等其他涉及的
相关规定确定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
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（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候
选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对董事候选人
是否被上交所提出异议的情况进行说明。上交所对独立董事候选人的任职条件和
独立性提出异议的，公司应当及时披露。对于上交所提出异议的独立董事候选人，
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公司不得提交股东大会选举。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
可实行差额选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事管理办法》规定的任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事出现 1 号指引 3.2.8 条中应当停止履职但未停止履职或者应
当被解除职务但仍未解除的，参加董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
60 日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
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合《独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事辞职之日起 60 日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及其他涉及的相关规定确定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询和核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及其他涉及的相关规定确定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事出具独立意见的，应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
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见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及其他涉及的相关规定履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及其他涉及的相
关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上交所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案（如因相关法律法规、政策
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变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，按 1 号指引的相关规定执行）；
（三）发生公司被收购事项的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及其他涉及的相关规定确定的其
他事项。
第二十七条 本公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，其会议制度
由公司董事会另行制订。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 公司应当按照规定对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
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事规则、档案保存等相关事项。
第三十四条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第四章 独立董事的年报工作
第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十六条 每个会计年度结束后 4 个月内，公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
第三十七条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事
书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，公司财务负责人至少应安排一次独立董事与年审注册会计师的沟通，
沟通审计过程中发现的问题。
第三十九条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
第四十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五章 独立董事的履职保障
第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
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第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定等规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险，有关费用由公司承担。
第四十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第四十九条 本制度由公司董事会通过后生效，修改时亦同。本制度生效
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后，公司原有规定与本制度不一致的，以本制度为准。
第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及其他涉及的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他涉及的相关规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及其他涉及的相关规定执行。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2023 年 12 月 26 日
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